Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Lublinie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 maja 2015 roku

Sąd Okręgowy w Lublinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: Sędzia Sądu Okręgowego Zofia Homa

Protokolant: Rafał Marczuk

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 kwietnia 2015 r.

sprawy z powództwa Banku (...) w K.

przeciwko Gminie A.

o zapłatę

I.  uchyla nakaz zapłaty z dnia 28 kwietnia 2014 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Lublinie w sprawie I Nc 86/14;

II.  oddala powództwo;

III.  zasądza od Banku (...) w K. na rzecz Gminy A. kwotę 8 364,00 (osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złote 0/100) złote tytułem zwrotu kosztów procesu.

I C 683/14

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 9 kwietnia 2014 roku (data stempla pocztowego) skierowanym przeciwko Gminie A. powód Bank (...) w K. wystąpił o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym od strony pozwanej kwoty 126 977,82 zł, z ustawowymi odsetkami od dnia 20 października 2012 r. do dnia zapłaty.

Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (petitum pozwu, k. 2-3).

Uzasadniając żądanie wskazał, że w dniu 15 czerwca 2012 r. K. W. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Usługi budowlane” z siedzibą w S., w związku z zawartą umową kredytową, tytułem zabezpieczenia zawarł z powodem umowę przelewu wierzytelności przysługującej mu z tytułu inwestycji realizowanej na rzecz pozwanej Gminy A. w oparciu o umowę nr (...) z dnia 12 czerwca 2012 r.

W dniu 19 października 2012 r. powód przedłożył pozwanemu umowę przelewu wierzytelności z żądaniem przekazania należności ze wskazanej umowy. W związku z powyższym pozwana Gmina złożyła oświadczenie w formie „Potwierdzenia dłużnika wierzytelności”, w którym zobowiązała się do realizacji umowy przelewu wierzytelności z dnia 19 października 2012 r.

Następnie strona pozwana wystąpiła z prośbą do powoda o zwrot oryginału powyższego „Potwierdzenia dłużnika wierzytelności” z dnia 19 października 2012 r. zobowiązując się do przekazania należności przysługujących od w/w wykonawcy bezpośrednio na rachunek bankowy znajdujący się w powodowym Banku. W związku z powyższym, Bank „wycofał” oryginalne potwierdzenie dłużnika wierzytelności, ale nie wycofał wezwania do zapłaty.

Z chwilą otrzymania przez pozwanego zwrotu oryginału „Potwierdzenia dłużnika wierzytelności” z dnia 19 października 2012 r., pozwany wystosował do powoda pismo informujące, że w umowie zawartej z wykonawcą zawarta jest klauzula, iż do realizacji cesji potrzebna jest zgoda pozwanego. W piśmie tym pozwany ostatecznie nie odniósł się do powyższej klauzuli umowy. Nie rozstrzygnął, czy wyraża zgodę na cesję czy też odmawia tej zgody. Zapis umowny nie zawiera jednak klauzuli, że brak zgody zamawiającego powoduje nieważność cesji.

W ocenie strony klauzula ta nie ma jednak ostatecznie znaczenia dla powodowego Banku a w szczególności dla skuteczności umowy przelewu wierzytelności z dnia 15 czerwca 2012 r. ponieważ:

IV.  cedent jednoznacznie rozstrzygnął w umowie przelewu wierzytelności, że przedmiotowa wierzytelność wynikająca z tej umowy nie ma klauzuli wyłączającej lub ograniczającej możliwość przelewu wierzytelności,

V.  Bank zawierając umowę przelewu wierzytelności działał w dobrej wierze z uwagi na w/w jednoznaczne oświadczenie cedenta o braku ograniczeń w zakresie przelewu wierzytelności,

VI.  powyższe ograniczenie cesji zawarte w umowie między cedentem i Gminą nie jest obarczone klauzulą, że w przypadku dokonania cesji wierzytelności przez wykonawcę tj. cedenta, przelew wierzytelności będzie nieważny (brak jest też klauzuli, że w przypadku dokonania cesji wierzytelności, cesja ta staje się bezskuteczna),

VII.  Gmina nie miała żadnego interesu prawnego w zakresie nie wyrażenia zgody na powyższą cesję.

Ponadto zdaniem strony powodowej Gmina współpracowała z cedentem ze szkodą dla Banku, podejmując działania w kierunku nie dopuszczenia do rozliczenia dokonanej cesji, przekazując pozostałą kwotę należności z tytułu częściowego zrealizowania inwestycji nie na rachunek wskazany w § 10 ust. 8 umowy nr (...) z dnia 12 czerwca 2012 r., lecz na inny rachunek, wskazany przez cedenta. Fakt ten jest jednocześnie naruszeniem umowy zawartej przez Gminę z wykonawcą, co przesądza o odpowiedzialności Gminy w zakresie działań na szkodę Banku. Mimo cesji wierzytelności, która przeszła na Bank 15 czerwca 2012 r., Gmina dopuściła się także do realizacji zajęcia egzekucyjnego w stosunku do wierzytelności nie przysługującej wykonawcy, lecz powodowi, na łączną kwotę 67 079,14 zł.

W tym stanie rzeczy zdaniem strony odpowiedzialność Gminy za niezrealizowanie cesji wierzytelności znajduje potwierdzenie nie tylko w postanowieniach art. 512 k.c. w związku z art. 509 i 510 k.c., ale także w postanowieniach art. 415 k.c.(uzasadnienie pozwu, k. 3-5).

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym z dnia 28 kwietnia 2014 roku w sprawie o sygnaturze I Nc 86/14 Sąd Okręgowy w Lublinie orzekł, że pozwany Gmina A. w ciągu dwóch tygodni od doręczenia nakazu winien zapłacić powodowi Bankowi Spółdzielczemu Ziemi Kraśnickiej w K. kwotę 126 977,82 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 20 października 2012 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 5.205 zł, tytułem zwrotu kosztów postępowania, albo wnieść w tymże terminie do Sądu zarzuty (nakaz zapłaty, k. 47).

W zarzutach od nakazu zapłaty z dnia 20 maja 2014 roku pozwany zaskarżył nakaz zapłaty w całości oraz wniósł o uchylenie wymienionego orzeczenia, oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych.

W ocenie strony pozwanej, powód nie nabył wierzytelności, która ma swoje źródło w umowie Nr (...) z dnia 12 czerwca 2012 r., gdyż cytowana umowa przewidywała dla skuteczności dokonania przelewu wierzytelności oświadczenia woli pochodzącego od pozwanego w postaci zgody na dokonanie przelewu wierzytelności, stosownie do postanowień § 20 umowy z dnia 12 czerwca 2012 r. Powyższego nie zmieniają zapisy umowy przelewu wierzytelności z dnia 15 czerwca 2012 r., gdzie cedent oświadcza, iż w umowie Nr (...) z dnia 12 czerwca 2012 r. brak jest zapisów zakazujących dokonania przelewu wierzytelności.

Zdaniem strony pozwanej, nie ma między stronami procesu sporu, iż Gmina A. nie złożyła oświadczenia woli, mocą którego wyraziła zgodę na przelew wierzytelności z dnia 15 czerwca 2012 r. Gmina od samego początku dokumenty doręczone jej w dniu 19 października 2012 r. przez przedstawicieli banku uważała zaś jedynie za zawiadomienie o przelewie wierzytelności. Cedent zatem nigdy nie zbył, a cesjonariusz nigdy nie nabył wierzytelności wynikających z umowy Nr (...) z dnia 12 czerwca 2012 r.

Ponadto w ocenie strony pozwanej wierzytelność będąca przedmiotem przelewu wierzytelności z dnia 16 czerwca 2012 r. przestała istnieć na skutek unicestwienia umowy Nr (...) z dnia 12 czerwca 2012 r., z której ta wierzytelność się wywodziła. W powyższej umowie zostało bowiem uregulowane, że w przypadku zajęcia majątku cedenta (§ 14 ust. 1 lit. „c” umowy) Gmina A. może odstąpić od umowy. W dniach: 14 września 2012 r. i 19 października 2012 r. organy egzekucyjne dokonały zajęcia wierzytelności cedenta przysługującej mu od pozwanej. Powyższe umożliwiało Gminie A. odstąpienie od umowy, co zostało dokonane w dniu 25 października 2012 roku. Przy tym okoliczności uzasadniające odstąpienie od umowy o roboty budowlane wystąpiły znacznie wcześniej, niż nastąpiło poinformowanie Gminy o cesji. W świetle tego od momentu odstąpienia od umowy zaistniał fakt, który zniweczył cedowaną wierzytelność oraz pozostałe skutki umowy, z której wynika ta wierzytelność, ze względu na wsteczne skutki odstąpienia od umowy.

Ponadto na podstawie przepisów art. 513 § 1 k.c. pozwany podniósł, że wierzytelność cedenta została przed zawiadomieniem Gminy o przelewie wierzytelności zajęta przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Lipnie oraz przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Kraśniku, którym następnie zostały wypłacone odpowiednio kwoty: 35 485,39 zł i 31 593,75 zł. Ani cedentowi, ani też cesjonariuszowi powyższe kwoty nie mogły być więc wypłacone (zarzuty od nakazu zapłaty, k. 51-57).

W piśmie z dnia 14 sierpnia 2014 roku powód podniósł, że ostatecznie pozwany w pełni wyraził zgodę na powyższą cesję z uwagi na:

-

fakt przyjęcia, bez zastrzeżeń, wezwania do zapłaty należności wynikających z umowy,

-

złożenie oświadczenia w formie „Potwierdzenia dłużnika wierzytelności”, w którym oświadczył, że „przyjmuje do wiadomości zawarcie umowy nr (...) z dnia 15 czerwca 2012 r. o przelew wierzytelności z umowy z dnia 12 czerwca 2012 r.”, oraz, że „zobowiązuje się przekazać wierzytelność na rachunek Banku (...). Pozwany nigdy tego oświadczenia nie odwołał.

Ustosunkowując się do zarzutu, że cesja wierzytelności nie mogła być zrealizowana wobec dokonania wcześniej zajęcia tej wierzytelności przez komornika sądowego, w ocenie strony zarzut ten może być ewentualnie skuteczny jedynie w przypadku zajęcia przedmiotu wierzytelności przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Lipnie w dniu 14.09.2012 r., zaś nie przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Kraśniku, z uwagi na to, że pozwana Gmina otrzymała zawiadomienie o cesji w dniu 19 października 2012 r., natomiast w/w komornik w tym dniu jedynie sporządził „Zawiadomienie o zajęciu wierzytelności” i zawiadomienie to musiało wpłynąć do pozwanego po tej dacie.

Zdaniem strony bez znaczenia dla sprawy jest problematyka odstąpienia pozwanego od umowy zawartej z cedentem, ponieważ w sprawie cedent ostatecznie bezpośrednio otrzymał część przedmiotowej należności (pismo, k. 72-76).

W piśmie z dnia 27 stycznia 2015 roku powód podtrzymał stanowisko, że Gmina A. w piśmie z dnia 19 października 2012 r. wyraziła zgodę na przelew wierzytelności, której nie wycofała (pismo, k. 85-87).

W trakcie rozprawy strony utrzymały swoje stanowiska.

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

Umową z dnia 12 czerwca 2012 r. Nr (...) K. W. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Usługi Budowlane zobowiązał się do wykonania na rzecz Gminy A. remontu budynku Centrum (...) w A.. Strony ustaliły wynagrodzenie za wykonane roboty na kwotę 184 028,95 zł netto. Stosownie do § 20 umowy wierzytelności z tytułu umowy nie mogą być przedmiotem cesji bez zgody zamawiającego (umowa nr (...) z dnia 12 czerwca 2012 r. , k. 8-13).

W dniu 15 czerwca 2012 r. K. W. w związku z zawartą umową kredytową, tytułem zabezpieczenia zawarł z powodem - Bankiem Spółdzielczym Ziemi Kraśnickiej w K. umowę przelewu wierzytelności przysługującej mu z tytułu inwestycji realizowanej na rzecz pozwanej gminy w oparciu o wskazaną umowę nr (...) z dnia 12 czerwca 2012 r. Stosownie do § 4 umowy cedent oświadczył, że w umowie łączącej go z dłużnikiem wierzytelności, nie ma klauzuli wyłączającej możliwości przelewu wierzytelności na osobę trzecią. § 5 umowy zobowiązywał cedenta do pisemnego powiadomienia dłużnika wierzytelności o cesji (umowa przelewu wierzytelności nr (...) z dnia 15 czerwca 2012 r., k. 6-7, umowa nr (...) z dnia 12 czerwca 2012 r., k. 8-13).

Powód dysponował umową zawartą pomiędzy Gminą A. a K. W., była ona dołączona do wniosku kredytowego (zeznania R. L., k. 99v-100).

Pomimo stosownego zapisu umownego K. W. nie dokonał zawiadomienia o przelewie (okoliczność bezsporna).

W dniu 19 października 2012 r. C. F. naczelnik wydziału produktów bankowych i marketingu oraz R. L. kierownik zespołu do spraw kredytów, tj. pracownicy powoda udali się do pozwanego, gdzie w biurze podawczym urzędu miejskiego złożyli wezwanie do zapłaty na rzecz banku wierzytelności z tytułu umowy z dnia 12 czerwca 2012 r., z uwagi na zawartą umowę cesji. Jednocześnie przedstawili burmistrzowi gminy A. W. L. oraz skarbnikowi gminy L. K. (1) „Potwierdzenie dłużnika wierzytelności”, którzy w imieniu gminy podpisali wskazane oświadczenie. L. K. (2) podpisując wskazany dokument była przekonana, że jest to zawiadomienie o cesji. (wezwanie do zapłaty z dnia 19 października 2012 r., k. 14, kserokopia „Potwierdzenia dłużnika wierzytelności” z dnia 19 października 2012, k. 15, zeznania C. F., k. 98v-99, zeznania L. K. (1), k. 100-101).

Stosownie do wskazanego pisma pozwany oświadczył, że przyjmuję do wiadomości zawarcie umowy Nr (...) z dnia 15 czerwca 2012 r. o przelew wierzytelności z umowy z dnia 12 czerwca 2012 r. na „Remont budynku Centrum Kultury w A.” i zobowiązuje się:

1)  przekazać wierzytelność na rachunek Banku (...) w K. z siedzibą w K.

2)  zablokować należności już wymagalne do umownego terminu spłaty (kserokopia „Potwierdzenia dłużnika wierzytelności” z dnia 19 października 2012, k. 15).

W tym samym dniu L. K. (2) przeprowadziła rozmowę z mecenas świadczącą pomoc prawną gminie. Przekazała ona, że przygotowuje odstąpienie od umowy z K. W., wobec powyższego nie istnieje jego wierzytelność. Ponadto wskazała, że zgodnie z § 20 umowy gmina nie wyraziła zgody na cesję przysługującej mu wierzytelności.

W związku z tą rozmową w późniejszej porze tego samego dnia L. K. (1) zatelefonowała do C. F. z prośbą o zwrot przedmiotowego oświadczenia (zeznania L. K. (1), k. 100-101).

Prośbę te uzasadniała tym, że w umowie między gminą a wykonawcą jest zapis, że wykonawca nie może dokonać cesji z wynagrodzenia bez zgody zleceniodawcy (zeznania C. F., k. 98v-99).

Następnego dnia C. F. przekazał te twierdzenia prezesowi banku (...), po czym mężczyźni udali się do Urzędu Gminy w celu wyjaśnienia sprawy.

W trakcie spotkania burmistrz oraz skarbnik gminy poprosili o zwrot oryginału „Potwierdzenia dłużnika wierzytelności”. Wskazali, że w umowie między wykonawcą a zleceniodawcą jest wskazany rachunek wykonawcy, na który zostanie przekazane wynagrodzenie. Doszło do zwrotu wskazanego pisma (zeznania C. F., k. 98v-99).

Z uwagi na wystosowane w dniu 19 października 2012 roku wezwanie do zapłaty pozwany w piśmie z dnia 29 października 2012 roku podniósł, że nie wyraził zgody na cesję wierzytelności (k. 17).

W odpowiedzi na wskazane stanowisko, powód w piśmie z dnia 7 listopada 2012 roku podał, że w dacie zawarcia umowy cesji stał się właścicielem wierzytelności, ponieważ w umowie tej K. W. jednoznacznie rozstrzygnął, że wierzytelność ta mu przysługuje w pełnym zakresie i może nią dysponować bez ograniczeń. Ponadto zapis uzależniający zbycie wierzytelności od zgody inwestora nie jest zaopatrzony klauzulą wskazującą, że w przypadku zbycia wierzytelności bez zgody Inwestora, umowa ta staje się nieważna (k. 17).

Pismem z dnia 14 września 2012 roku oraz z dnia 19 października 2012 roku doszło do zajęcia wskazanej wierzytelności przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Lipnie oraz Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Kraśniku, którym następnie zostały wypłacone odpowiednio kwoty: 35 485,39 zł i 31 593,75 zł

Pozwany wypłacił następnie K. W. kwotę 59 898,68 zł (k. 62, 63, k. 18, 19).

Pismem z dnia 24 października 2012 roku pozwany odstąpił od umowy z dnia 12 czerwca 2012 roku (k. 64).

Opisany stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o przywołane dowody. Obejmowały one dokumenty prywatne i urzędowe, których prawdziwości, autentyczności i zgodności z oryginałem żadna ze stron procesu nie kwestionowała, a także zeznania świadków, którym Sąd dał wiarę, w osobie: C. F. (k. 98v-99), R. L. (k. 99v-100), L. K. (1) (k. 100-101), R. W. (k. 101).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jest niezasadne.

Przelew wierzytelności (cesja) jest umową, na podstawie której dotychczasowy wierzyciel (cedent) przenosi wierzytelność ze swojego majątku do majątku osoby trzeciej (cesjonariusza).

W wyniku przelewu ma miejsce sukcesja singularna, translatywna. Zmiana osoby wierzyciela w wyniku przelewu następuje zatem z zachowaniem tożsamości stosunku zobowiązaniowego pod względem treści i przedmiotu.

Od ogólnej zasady zbywalności wierzytelności ustawodawca przewidział wyjątki. Cesja nie dochodzi do skutku, gdy sprzeciwia się: ustawie, zastrzeżeniu umownemu lub właściwości zobowiązania.

Dopuszczenie możliwości wyłączenia zbywalności wierzytelności przez zastrzeżenie umowne stron stosunku zobowiązaniowego, z którego wynika wierzytelność (pactum de non cedendo), nastąpiło w interesie dłużnika, dla którego istotna może być pewność kto jest jego wierzycielem. Z zastrzeżenia tego wynika niedopuszczalność przelewu bez zgody dłużnika. W rezultacie, umowa przelewu zawarta bez zgody dłużnika będzie jedynie czynnością prawną kulejącą, która może zostać przez dłużnika potwierdzona z mocą wsteczną (art. 63 § 1 k.c.). Czynność taka jest ważna, ale bezskuteczna. Ten stan swoistej niepewności prawnej, spowodowanej bezskutecznością zawieszoną, ustaje po odmowie wyrażenia zgody lub upływie terminu do jej udzielenia. Odmowa zgody powoduje skutek w postaci bezwzględnej nieważności czynności ex tunc.

Wskazać należy, że umowny zakaz przelewu odnoszący skutek wobec osób trzecich może stawiać w trudnym położeniu cesjonariusza. Jako osoba trzecia wobec umowy, z której wynika zakaz, może on bowiem mieć trudności w uzyskaniu wiadomości o zakazie. Problem jego ochrony rozwiązuje jednak art. 514 k.c. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie umowne, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział. Jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem i pismo to nie zawiera wzmianki o zakazie przelewu, dowód tego, że cesjonariusz w chwili przelewu wiedział o zakazie, obciąża przeciwnika cesjonariusza, w praktyce dłużnika przelanej wierzytelności. (K. Zawada [w:] Prawo zobowiązań - część ogólna. System Prawa Prywatnego. Tom 6 por. red. dr hab. Adam Olejniczak, Wydanie 2, Warszawa 2014, s. 1335 i n.).

W sprawie nie ulega wątpliwości, że umowa z dnia 12 czerwca 2012 roku zawierała wzmiankę o zastrzeżeniu wymogu zgody na przelew wierzytelności. Zastrzeżenie pactum de non cedendo jest zatem skuteczne wobec nabywcy (powoda). Równocześnie podkreślić należy, że powód dysponował wskazaną umową z dnia 12 czerwca 2012 roku, która w § 20 przewidywała przedmiotowy zapis. Umowa ta bowiem, zgodnie z zeznaniami R. L., była dołączona do wniosku kredytowego K. W. (zeznania R. L., k. 99v-100).

Zgodnie z art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Wskazana w tym przepisie ogólna zasada rozkładu ciężaru dowodu jest regułą w znaczeniu materialnym wskazującą, kto poniesie skutki nieudowodnienia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2006 r., V CSK 129/05, Lex nr 200947). Z art. 6 k.c. płynie generalny wniosek, że prawa podmiotowe mogą być skutecznie dochodzone o tyle, o ile strona jest w stanie przekonać sąd co do faktów, z których wyprowadza korzystne dla siebie twierdzenia. Sąd powinien przyjąć za prawdziwe fakty udowodnione przez stronę obciążoną dowodem i pominąć te, których nie wykazała w sposób przekonujący. Niewątpliwe w niniejszym postępowaniu z procesowego punktu widzenia ciężar udowodnienia okoliczności powołanych w pozwie spoczywał na stronie powodowej, która powinna wykazać zgodę na przejście wierzytelności.

Z uwagi na skuteczne zastrzeżenie umownego ograniczenia cesji istotą sprawy była wykładnia pisma „Potwierdzenie dłużnika wierzytelności”. Bezsporne bowiem w sprawie było, że w innych okolicznościach nie doszło do wyrażenia zgody na cesję.

Wykładni tego oświadczenia woli należało dokonać w oparciu o całokształt dowodów w sprawie, w tym zeznania świadków i oraz zachowania stron w trakcie okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia.

Określone zachowanie może być uznane za oświadczenie woli jeżeli wyraża wolę wywołania określonego skutku prawnego i jest na tyle zrozumiałe, aby przynajmniej w drodze wykładni można było ustalić jego sens (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2009 r, II CSK 550/09, LEX nr 577690, wyrok SN z dnia 7 czerwca 2011 r, II PK 320/10, LEX nr 1095827).

Dla oceny treści oświadczenia woli z dnia 19 października 2012 roku przywołać należy ogólne reguły wykładni oświadczeń woli, które wskazuje art. 65 § 1 i 2 kc. Podkreśla się przy tym, że choć art. 65 § 2 k.c. literalnie dotyczy tylko umów, jednakże judykatura i doktryna zgodnie przyjmują, że zawarte w tym przepisie dyrektywy wykładni, w szczególności reguła, aby przy wykładni oświadczeń woli nie opierać się wyłącznie na ich dosłownym brzmieniu, lecz by uwzględniać także zamiar stron oraz cel czynności prawnej, może być odnoszona nie tylko do umów, lecz także do wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie (Kidyba Andrzej (red.), Gawlik Zdzisław, Janiak Andrzej, Jedliński Adam, Kopaczyńska-Pieczniak Katarzyna, Niezbecka Elżbieta, Sokołowski Tomasz, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, Lex).

Na tle wskazanego art. 65 k.c. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął tzw. kombinowaną metodę wykładni. Metoda ta przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 k.c. nakaz badania raczej jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierania się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. To, jak strony, składając oświadczenie woli rozumiały je, można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie art. 247 KPC. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni oświadczeń woli - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni treści umowy potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Ustalając znaczenie oświadczenia woli należy mieć też na uwadze jego kontekst tekstowy. Przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać także pod uwagę okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji, dotychczasowe doświadczenie stron, ich status. Wreszcie, przy wykładni należy kierować się celem umowy. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenie woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (por. wskazaną uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 7 marca 2007 r. II CSK 489/06, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03).

Zdaniem Sądu ocena rzeczywistej woli składającego oświadczenie woli nie pozwala na przyjęcie, że strony z pismem z dnia 19 października 2012 roku wiązały zgodę na dokonanie cesji wierzytelności.

Świadczą o tym nie tylko zeznania L. K. (1), która wprost podała, że podpisując oświadczenie w imieniu Gminy 19 października 2012r. banku była przekonana, że jest to zawiadomienie o cesji, nie zaś zgoda na cesję, ale przede wszystkim późniejsze zachowania stron. Niezwłocznie po złożeniu oświadczenia doszło do skontaktowania się przez skarbnika gminy z powodem z prośbą o zwrot potwierdzenia z dnia 19 października 2012 roku z uwagi na brak zgody gminy na cesję. Odnośnie powodu prośby o zwrot pisma zeznał świadek C. F.. O argumentacji tej poinformował on prezesa zarządu banku. Następnie doszło zaś do zwrotu wskazanego pisma z uwagi na tę argumentację.

Pozwany zatem od początku konsekwentnie kwestionował, aby wyraził zgodę na zawarcie umowy przelewu wierzytelności. Po raz kolejny wskazał to w piśmie z dnia 29 października 2012 roku skierowanym do powoda, gdzie pozwany podniósł, że nie wyraził zgody na wskazaną cesję.

Podkreślić przy tym należy, że w odpowiedzi na wskazane pismo, powód w piśmie z dnia 7 listopada 2012 roku nie kwestionował tej okoliczności. Wskazał jedynie, że powód w dacie zawarcia umowy cesji stał się właścicielem tej wierzytelności, ponieważ w umowie K. W. jednoznacznie rozstrzygnął, że wierzytelność ta mu przysługuje w pełnym zakresie i że może nią dysponować bez ograniczeń. Ponadto zapis uzależniający zbycie wierzytelności od zgody inwestora nie jest zaopatrzony klauzulą wskazującą, że w przypadku zbycia wierzytelności bez zgody inwestora, umowa ta staje się nieważna (k. 17). Tym samym strona wiązała zasadność roszczenia nie ze zgodą na cesję, a tym, że mimo jej braku roszczenie z innych przyczyn jest zasadne.

Pismo to, podpisane przez jednego z członków zarządu osoby prawnej, nie jest oświadczeniem woli, nie wymaga więc spełnienia obowiązujących daną osobę prawną zasad reprezentacji. Stanowi oświadczenie wiedzy osoby wchodzącej w skład organu osoby prawnej.

Zatem zachowanie prezesa banku, który kierując się argumentacją strony pozwanej zwrócił przedmiotowe pismo oraz treść pisma z dnia 7 listopada 2012 roku wskazuje, iż również pozwany nie wiązał ze złożeniem wskazanego pisma skutku w postaci zgody na cesję wierzytelności.

Również w pozwie strona nie podniosła zarzutu zgody dłużnika na jej dokonanie. Pozwany zgodnie ze stanowiskiem z pozwu ostatecznie nie odniósł się do klauzuli, tj. nie rozstrzygnął jednocześnie, czy wyraża zgodę na cesję, czy jej odmawia. Wskazał jednak, że klauzula z § 20 umowy nie ma znaczenia dla skuteczności umowy m.in. z uwagi na dobrą wiarę strony, brak wskazania skutku niewyrażenia zgody w umowie oraz brak interesu w niewyrażeniu zgody na cesję (k. 4).

Dopiero w toku procesu, tj. w piśmie z dnia 14 sierpnia 2014 roku (k. 72-76) powód podniósł, że wskazanemu pismu należy nadać cechy zgody na przelew. Brak zgody nie stanowił zaś okoliczności spornej przed wniesieniem tego pisma. W ocenie Sądu subiektywnie strony nie były zatem przekonane o wyrażeniu zgody na cesję wierzytelności.

Biorąc pod uwagę, jak powód powinien rozumieć sens złożonego wobec niego oświadczenia wskazać należy, że w piśmie tym nie posłużono się wyraźnie sformułowaniem „wyraża zgodę” lub podobnym. Treść oświadczenia posługuje się zwrotami „przyjmuje do wiadomości” zawarcie umowy o przelew i „zobowiązuje się przekazać” należności z umowy na rachunek wskazany w oświadczeniu, odpowiadający wynikającemu z umowy z dnia 12 czerwca 2012 roku. W tym zakresie istotne są okoliczności złożenia wskazanego oświadczenia. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się bowiem z uwzględnieniem kontekstu, a zwłaszcza związków treściowych występujących między zawartymi w dokumencie postanowieniami, jak też bierze się pod uwagę okoliczności towarzyszące złożeniu (sformułowaniu i podpisaniu) oświadczenia woli, a ponadto cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub odtworzony na podstawie zawartych w nim postanowień.

W tym zakresie zaś powód nie wystąpił o wyrażenie zgody na cesję. Pozwany podpisał dokument potwierdzenia dłużnika wierzytelności, w którym przyjął do wiadomości istnienie umowy przelewu wierzytelności i zobowiązał się do przekazywania wierzytelności z umowy na wskazane konto. Jakkolwiek w okolicznościach konkretnej sprawy, w ocenie Sądu, zachowanie takie mogło by być uznane za zgodę na przelew wierzytelności, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie pozwala na przyjęcie, że strony tak zrozumiały złożone oświadczenie. Brak jest również podstaw do przyjęcia, że powód składając przedmiotowe pismo o taką zgodę wystąpił, a tym bardziej, że w związku z treścią pisma jej powinien oczekiwać.

Podkreślić należy, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, że jeśli w drodze ogólnych reguł interpretacyjnych nie uda się usunąć wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień, to związane z tym ryzyko powinna ponieść ta strona, która zredagowała umowę (zasada in dubio contra proferentem). Wątpliwości co do znaczenia oświadczeń zawartych w takim dokumencie powinny być tłumaczone na niekorzyść jego autora. Ten, kto zatem proponuje określone klauzule ten ponosi zatem ryzyko, że druga strona zrozumie je opacznie (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23 lutego 2011 r. IV CSK 161/11, z dnia 9 października 2014 r., IV CSK 10/14, z dnia 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09, z dnia 5 marca 2010 r., IV CSK 382/09, nie publ.,z dnia 4 czerwca 2013 r. II PK. 293/12, z 28 lutego 2013 r w sprawie III CSK 70/12).

Nie ulega wątpliwości, że treść dokumentu przygotowana została przez powoda, który chcąc uzyskać zgodę na przelew wierzytelności mógł w sposób jasny sformułować żądanie o wyrażenie zgody na cesję, czego jednak nie uczynił. Odpowiedzialność zatem powinna ponieść ta strona.

W konsekwencji - biorąc pod uwagę sposób przygotowania porozumienia oraz towarzyszącą mu intencję powoda - nie można stwierdzić, by jej zamiarem było wyrażenie zgody na cesję. W ocenie Sądu oświadczenie z dna 19 października 2012 roku należy zatem traktować wyłącznie jako przyjęcie zawiadomienia o przelewie.

Skoro pozwany nie wyraził zgody na cesję wierzytelności skutkowało to brakiem skuteczności prawnej tej umowy. Z tego powodu obowiązkiem Sądu było oddalenie powództwa.

Z tego względu na podstawie art. 495§2 k.p.c. Sąd uchylił nakaz zapłaty z dnia 28 kwietnia 2014 roku wydany w sprawie I Nc 86/14.

Konsekwencją przegrania procesu przez powoda jest, zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. obowiązek zwrotu kosztów procesu pozwanemu, które obejmują koszty zastępstwa procesowego oraz opłatę od zarzutów od nakazu zapłaty.

Z powyższych względów i w oparciu o powołane przepisy Sąd orzekł jak w sentencji.