Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Lublinie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 września 2014 roku

Sąd Okręgowy w Lublinie I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący Alicja Zych

protokolant Jolanta Lisiowska

po rozpoznaniu w dniu 12 września 2014 roku na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko M. M.

o wydanie rzeczy

I.  nakazuje pozwanemu M. M. wydanie powodowi (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. :

1/ Dokumentacji Korporacyjnej pod nazwą:

a/ aktów notarialnych dotyczących (...) Sp. z o.o.:

- Rep. A nr (...) z dnia 07.07. 2007 r. umowa spółki (notariusz A. T.);

- Rep. A Nr (...) z dnia 08.07.2008 r., zmiana umowy spółki (notariusz A. T.);

- Rep. A Nr (...) z dnia 24.03.2009 r., zmiana umowy spółki (notariusz A. T.);

- Rep. A Nr (...) z dnia 08.04.2009 r., zmiana umowy spółki (notariusz A. T.);

b/postanowienia o numerze (...) wydanego na podstawie wniosku w przedmiocie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością złożonego do Sądu Rejonowego w Lublinie w dniu 11 lipca 2007 roku (sygn. (...)) wraz z wnioskiem;

c/ protokołów Zgromadzeń Wspólników wraz z opisami odbytych Zgromadzeń Wspólników, księgi protokołów Zgromadzeń Wspólników za lata 2007 – 2010, księgi protokołów z posiedzeń Zarządu za lata 2007-2010;

d/ księgi udziałów Spółki;

2/ Umów z podmiotami zewnętrznymi, kontraktów, listów intencyjnych pod nazwą:

a/ umowy darowizny z dnia 8 kwietnia 2009 r. Rep. A nr (...);

b/ umowy darowizny z dnia 8 kwietnia 2009 r. Rep. A nr (...);

c/ umowy darowizny z dnia 28 kwietnia 2009 r. Rep. A nr (...);

d/ umowy pożyczki z dnia 12 marca 2009 roku, 27 marca 2009 roku i 5 lutego 2010 roku - zawartych pomiędzy M. M., a Spółką;

e/ umów o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej

- nr (...) z dnia 29.08.2008r., zawartej pomiędzy Spółką, a (...) Sp. z o.o.;

- nr (...) z dnia 08.04.2009r., zawartej pomiędzy Spółką, a (...) Sp. z o.o.;

- nr (...) z dnia 10.04.2009r., zawartej pomiędzy Spółką, a (...) Sp. z o.o.;

- nr (...) z dnia 10.04.2009r., zawartej pomiędzy Spółką, a (...) Sp. z o.o.;

f/ Innych umów w postaci:

1/ umów leasingu zawartych przez spółkę w latach 2007-2010;

2/ (...) Sp. z o.o. za lata 2007 – 2010;

3/ umów licencyjnych zawartych przez spółkę w latach 2007-2010;

4/ umów dotyczących praw własności intelektualnej zawartych przez spółkę w latach 2007-2010;

5/umowy o nr (...) o prace interwencyjne na rekrutację pracowników znajdujących się w szczególnie niekorzystnej sytuacji;

6/ umowy o prace projektowe ze spółką (...) Sp. z o.o. na wykonanie dokumentacji projektowych dotyczących budowy bioelektrowni metanowych;

7/umów o nr (...) o prace projektowe z Przedsiębiorstwem (...) Sp. z o.o. w B.;

8/porozumienia o współpracy w zakresie kształcenia i pozyskiwania dla gospodarki wykwalifikowanych kadr zawartego z Politechniką L.;

9/umowy – (...);

10/umowy zlecenia na wykonywanie usług miejskich i krajowych w zakresie przewożenia przesyłek;

11/umowy partnerskiej zawartej z Gminą F. dotyczącej przebudowy dróg gminnych;

12/umowy najmu i sprzedaży Nr (...) z (...) S.A. ;

13/umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych nr (...);

14/ umowy dzierżawy w L. z dnia 10 lipca 2007 roku z

P. (...) w W. wraz z aneksami;

15/ umowy o dzieło z R. W. z dnia 18 lutego 2008 roku;

16/ umowy o dzieło z R. W. z dnia 15 marca 2008 roku;

17/umowy użyczenia Nr (...) z Wojewódzkim Zarządem Melioracji i (...) w L. z dnia 21 grudnia 2009 roku;

18/ umowy Nr (...) z Urzędem Gminy F. z dnia 27 lutego 2008 r.;

19/porozumienia o współpracy z dnia 27 maja 2009 roku zawartego z Uniwersytetem Przyrodniczym w L.;

20/umowy z (...) S.A. z dnia 12 sierpnia 2010 r. dotyczącej wydania kwalifikowanego certyfikatu służącego do uwierzytelniania podpisów elektronicznych;

21/ umowy zawartej z Bankiem (...) S.A. z dnia 12 lipca 2010 roku o prowadzenie rachunków rozliczeniowych;

22/ umowy ze (...) Sp. z o.o. z dnia 16 czerwca 2008 roku o współpracy w zakresie usług tłumaczeniowych;

23/ oświadczenia o zachowaniu poufności z (...) Spółka z o.o. z dnia 9 grudnia 2008 r.;

24/ umowy pośrednictwa z J. Z. z dnia 7 stycznia 2009 r.;

25/umowy wykonania serwisu (...) z (...)z dnia 18 lutego 2009 r.;

26/umowy pośrednictwa w kupnie nieruchomości nr (...) z Biurem (...) mgr (...) Sp. z o.o. z dnia 10 marca 2009 r.;

27/ umowy licencyjnej nr (...) z (...) S.A. z dnia 12 czerwca 2009r.;

28/umowy o poufności z Zakładem (...) z dnia 16 czerwca 2009r.;

29/umowy nr (...) o sporządzenie opinii dotyczącej produkcji energii elektrycznej w K. z dnia 13 października 2009 r.;

30/umowy o poufności z J. S. (1) z dnia 23 października 2009 r.;

31/ umowy i rozwiązania umowy nr (...) z (...) Sp. z o.o. z dnia 6 listopada 2009 r.;

32/ umowy dzierżawy z A. M. (1) z dnia 1 stycznia 2010 r., (K.);

33/ umowy nr (...) na wykonanie robót branży elektrycznej z INSTALACJE ELEKTRYCZNE MAJEWSKI z dnia 17 lutego 2010r.;

34/ umowy o zachowaniu poufności z (...) P. D. Sp. k. z dnia 14 kwietnia 2010 r.;

35/umowy o zachowaniu poufności z (...) S.A. z dnia 21 kwietnia 2010 r.;

36/umowy dzierżawy nieruchomości zawartej z A. M. (1) z dnia 5 maja 2010 r.;

37/umowy o zachowaniu poufności z (...)Sp. k. z dnia 9 lipca 2010 r.;

38/umowy zlecenia i załącznika do umowy z (...) Spółka Jawna z dnia 18 lipca 2010 r.;

39/umowy o świadczenie usług certyfikacyjnych z (...) S.A. z dnia 12 sierpnia 2010r.;

40/umowy nr (...) z (...) S.A. z dnia 14 kwietnia 2010 r.;

41/umowy nr (...) z P.U.P. J. C. z dnia 26 kwietnia 2010r.;

42/umowy z podwykonawcą nr (...)z Przedsiębiorstwem (...) Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2010r.;

43/umowy rachunku bankowego w ramach pakietu B. z Bankiem (...) S.A. z dnia 1 sierpnia 2007 r.;

44/ umowy kredytu nr (...) z (...) Bank S.A. z dnia 31 marca 2010 r.;

45/umowy o prowadzenie rachunków bankowych i usług z nimi związanych dla klientów biznesowych z Bankiem (...) S.A. z dnia 29 czerwca 2010 r.;

46/ umowy (...) nr (...)z Bankiem (...) S.A. z dnia 12 lipca 2010 r.;

47/umowy leasingu operacyjnego nr (...) z (...) Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2008 r.;

48/umowy leasingu operacyjnego (OH) nr (...) z (...) S.A. z dnia 2 lipca 2008 r.;

49/ umowy leasingu nr (...) z (...) Sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2010 r.;

50/ umowy nr (...) z Gminą F. z dnia 8 kwietnia 2009 r.;

51/ umowy pożyczki z (...) Sp. z o.o. z dnia 13 września 2010 r.;

52/porozumienia w przedmiocie spłaty zobowiązania wynikającego z

faktur Vat nr (...) z (...)

Sp. z o.o. z dnia 2 listopada 2009 r.;

53/listu intencyjnego nr (...) z (...) S.A. z dnia 14 czerwca 2010 r.;

54/umowy o zachowaniu tajemnicy nr (...) z (...) S.A. z dnia 14 czerwca 2010 r.;

55/umowy zlecenia z G.- serwis z dnia 13 kwietnia 2010 r.;

56/porozumienia z (...) Fundusz Inwestycyjny Zamkniętych Aktywów Niepublicznych z dnia 16 lipca 2010 r.;

57/umowy o prowadzenie rachunków dla (...) w D. Bank z dnia 29 maja 2008 r.;

g/ Umów wiążących (...) Sp. z o.o. w okresie od 2007 r.:

1/ umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) S.A. z dnia 30.10.2008 r. (Sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucji);

2/umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o. z dnia 08.04.2009 r. (Przyłączenie do sieci elektroenergetycznej (...) Sp. z o.o. bioelektrowni metanowej w miejscowości P. gm. F., działka nr (...));

3/umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o. z dnia 10.04.2009 r. (Przyłączenie do sieci elektroenergetycznej (...) Sp. z o.o. bioelektrowni metanowej w miejscowości K. gm. R., działka nr (...));

4/umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o. z dnia 10.04.2009 r. (Przyłączenie do sieci elektroenergetycznej (...) Sp. z o.o. bioelektrowni metanowej w miejscowości P., działka nr (...));

5/ umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o. z dnia 16.06.2008 r., (umowa współpracy w zakresie usług tłumaczeniowych);

6/umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o. z dnia 06.11.2009 r.( Monitoring Internetu i dostępów do informacji o przetargach);

7/umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a Wojewódzkim Zarządem Melioracji i Urządzeń Wodnych z dnia 21.12.2009 r. (Umowy użyczenia nieruchomości – wyk. linii elektrycznej);

8/umowy dzierżawy działki w P. zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a A. M. (1) z dnia 05.05.2010 r.;

9/umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Ł. Sp. j. z dnia 18.07.2010 r.(uzyskanie finansowania na realizację projektu budowy bioelektrowni w P. i K.);

10/umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) S.A. z dnia 12.08.2010 r. (wydanie kwalifikowanego certyfikatu oraz świadczenie usług certyfikacyjnych z nim związanych),

11/umowy rachunku bankowego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a Bankiem (...) S.A. z dnia 01.08.2007 r.,

12/umowy kredytu (V. (...)) zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. pomiędzy (...) Bank S.A. z dnia 31.03.2010 r.;

13/umowy rachunku bankowego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) S.A. z dnia 29.06.2010 r.;

14/umowy rachunku bankowego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) S.A. z dnia 12/07/2010 r.;

15/umowy leasingu operacyjnego (C. (...)) zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a Impuls - (...) Sp z o.o. z dnia 16.04.2010 r.;

16/umowy leasingu operacyjnego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) S.A. z dnia 02.07.2008 r.;

17/umowy leasingu (komputer D.) zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o. z dnia 29.06.2010 r.;

18/umowy pożyczki (sfinansowanie budowy biogazowni w P. i

K.) zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o. z

dnia 13.09.2010 r.;

19/umowy rachunku bankowego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Bank (...) S.A. z dnia 29.05.2009 r.;

20/umowy dzierżawy nieruchomości zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) S.A. z dnia 10.07.2007 r.;

21/umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) S.A. z dnia 18.07.2007 r.;

22/umowy dostawy wody pitnej zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a N. W. z dnia 30.08.2007r.;

3. Dokumentacji Księgowej pod nazwą:

a.  wydruków z księgi handlowej i ksiąg pomocniczych (zestawienie obrotów i sald, dziennik, rejestry VAT, ewidencja środków trwałych) za lata 2007-2010;

b.  dokumentów księgowych (faktur zakupu, sprzedaży, wyciągów bankowych, rachunków zakupu, listy płac, umów cywilno – prawnych, delegacji, raportów kasowych) za lata 2007-2010;

c.  sprawozdań finansowych za lata 2007-2010;

d.  deklaracji podatkowych za lata 2007-2010 (CIT-2/CIT8, VAT -7/VAT -7K, PIT-4/PIT -4R, PIT 11/PIT8B, (...)3);

e.  umów handlowych związanych ze zdarzeniami ujętymi w księgach handlowych;

f.  dokumentów kadrowo – płacowych (teczki pracownicze, listy płac, kartoteki zasiłkowe i urlopowe);

g.  dokumentacji ZUS (zarejestrowania i wyrejestrowania pracowników, deklaracje ZUS DRA);

h.  potwierdzenia sald za lata 2007-2010;

i.  umowy pożyczek zawartych ze spółką w okresie od 2007-2010;

4. Dokumentacji dotyczącej nieruchomości pod nazwą:

a.  umów nabycia wszystkich nieruchomości, transakcji zmiany nieruchomości w P. na nieruchomość w K.: umowę zamiany z dnia 05.05.2010 r., umowy przenoszącej własność z dnia 19.09.2008 r.,

b.  umów dzierżawy nieruchomości zawartych ze spółką (...) Sp. z o.o.;

c.  operatów szacunkowych nieruchomości w P. i K.;

5. Dokumentacji Projektowej i Środowiskowej pod nazwą : K., P., P., Dotacje

1. Decyzje, opinie, postanowienia administracyjne dotyczące poszczególnych aspektów działalności (...) Sp. z o.o.tj:

- raporty środowiskowe;

- zaświadczenia Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska dotyczące oddziaływania na obszar Natura 2000 tj. zaświadczenie z dnia 31.03.2009 r., i z dnia 6.03.2009 r.;

- pozwoleń na budowę wydanych przez:

a/ Starostę (...) z dnia 29.10.2009 r., Zatwierdzenie projektu budowlanego i pozwolenie na budowę elektrowni metanowej o mocy 0,844 MW z biogazownią w K., z dnia 29.10.2009 r., Decyzja nr (...) zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę, pismo o znaku (...) (...);

b/ Starostwo Powiatowe w L. – decyzja z dnia 26.10.2009 r., Zatwierdzenie projektu budowlanego i pozwolenie na budowę elektrowni metanowej o mocy 0,844 MW wraz z obiektami, urządzeniami technologicznymi i infrastrukturą towarzyszącą kat. – XVIII, z wew. instalacjami według indywidualnego projektu architektoniczno – budowlanego, decyzja nr (...) zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę, pismo o znaku (...)– decyzje o braku potrzeby przeprowadzenia oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko oraz o środowiskowym uwarunkowaniu zgody na realizację przedsięwzięcia;

c/ Wójta Gminy R. – decyzja z dnia 26.10.2009 r. o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia dla planowanego obiektu, pismo o znaku (...);

d/ Wójta Gminy F. – decyzja z dnia 20.08.2009 r., o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na relację przedsięwzięcia dla planowanego obiektu pismo o znaku (...);

2. Dokumentacji w postaci:

a/umowy o dofinansowanie nr (...)projektu „Budowa bioelektrowni metanowej w K. położonej w Gminie R. województwo (...)” i nr (...)z dnia 17.09.2010 r. zawartej z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej;

b/umowy o dofinansowanie nr (...)projektu „Budowa bioelektrowni metanowej w P. położonej w Gminie F. województwo (...)” i nr (...)z dnia 17.09.2010 r. zawartej z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej;

c/ dokumentacji aplikacyjnej przedkładanej do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej I, II etap oceny merytorycznej projektów budowy biogazowi metanowej w P., P., K.;

d/ wniosków o dotacje np. wniosek złożony do Narodowego Funduszu

Ochrony (...)

1/ (...);

e/ dokumentacji projektu „Budowa bioelektrowni metanowej w P. zarejestrowanej pod numerem (...), Instytut (...);

f/ dokumentacji składanej do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej do podpisania umowy o dofinansowanie.

Sygn. akt I C 921/12

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 20 listopada 2012 roku, powód obecnie (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. nazwa firny przed zmianą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła o nakazanie pozwanemu M. M., aby wydał powodowi wszelką dokumentację księgową, korporacyjną, pracowniczą powoda oraz wszelką dokumentację związaną z prowadzoną przez powoda działalnością gospodarczą, która znajduje się w jego posiadaniu, a nadto ujawnił miejsce położenia przedmiotowej dokumentacji, tj.

I . dokumentacji korporacyjnej :

1. aktów notarialnych dotyczących (...) Sp. z o.o.: Rep. A Nr (...) z dnia 07.07.2007 r. (umowa spółki); Rep. A Nr (...) z dnia 08.07.2008 r. (zmiana umowy spółki); Rep. A Nr (...) z dnia 24.03.2009 r. (zmiana umowy spółki), Rep. A Nr (...) z dnia 08.04.2009 r. (zmiana umowy spółki) oraz wszelkich innych aktów notarialnych dotyczących (...) Sp. z o.o. od momentu założenia spółki do 2010 roku;

2. postanowienia o nr (...), wydane na podstawie wniosku w przedmiocie rejestracji spółki z o.o. złożonego do Sądu Rejonowego w Lublinie w dniu 11 lipca 2007 roku (sygn. (...)) wraz z wnioskiem;

3. uchwał Zgromadzenia Wspólników;

4. protokołów Zgromadzeń Wspólników, opisów odbytych Zgromadzeń Wspólników, Księgę protokołów;

5. Księgi udziałów;

II. umów z podmiotami zewnętrznymi, kontraktów, listów intencyjnych :

1.  umów darowizny, np.: z dnia 8 kwietnia 2009 r., Rep. A Nr (...); z dnia 8 kwietnia 2009 r., Rep. A Nr (...); z dnia 28 kwietnia 2009 r., Rep. A Nr (...);

2.  umów pożyczki, np.: z dnia 12 marca 2009 r. zawartej pomiędzy M. M., a Spółką; z dnia 27 marca 2009 r. zawartej pomiędzy M. M., a Spółką; z dnia 5 lutego 2010 r. zawartej pomiędzy M. M., a Spółką;

3.  umów o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej, np.: umowę nr (...) z dnia 29.08.2008 r. zawartą pomiędzy Spółką, a (...) Sp. z o.o.; umowę nr (...) z dnia 08.04.2009 r. zawartą pomiędzy Spółką, a (...) Sp. z o.o.; umowę nr (...) z dnia 10.04.2009 r. zawartą pomiędzy Spółką, a (...) Sp. z o.o.; umowę nr (...) z dnia 10.04.2009 r. zawartą pomiędzy Spółką, a (...) Sp. z o.o.; umowę o wykonanie robót budowlanych w branży elektroenergetycznej;

4.  innych umów, np.: umów leasingu; polis (...) Sp. z o.o.; umów licencyjnych; umów dotyczących praw własności intelektualnej; umowy nr (...) o prace inwestycyjne na rekrutację pracowników znajdujących się w szczególnie niekorzystnej sytuacji; umów o prace projektowe ze spółką (...) Sp. z o.o. na wykonanie dokumentacji projektowych dotyczących budowy bioelektrowni metanowych; umów kapitałowych z innymi spółkami; umów nr (...) o prace projektowe z Przedsiębiorstwem (...) Sp. z o.o. w B.; Porozumienia o Współpracy w zakresie kształcenia i pozyskiwania dla gospodarki wykwalifikowanych kadr zawartego z Politechniką L.; umowy – (...); umowy zlecenia na wykonywanie usług miejskich i krajowych w zakresie przewożenia przesyłek; umowy partnerskiej zawartej z Gminą F. dotyczącej przebudowy dróg gminnych; umowy Najmu i Sprzedaży Nr (...) z (...) S.A.; umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych nr (...); umowy dzierżawy w L. z dnia 10 lipca 2007 r. z (...) S.A. w W. wraz z aneksami; umowy o dzieło z R. W. z dnia 18 lutego 2008 r.; umowy o dzieło z R. W. z dnia 15 marca 2008 r.; umowy użyczenia Nr (...) z Wojewódzkim Zarządem Melioracji i Urządzeń Wodnych w L. z dnia 21 grudnia 2009 r.; umowy Nr (...) z Urzędem Gminy F. z dnia 27 lutego 2008 r.; Porozumienia o Współpracy z dnia 27 maja 2009 r. zawartego z Uniwersytetem Przyrodniczym w L.; umowy z (...) S.A. z dnia 12 sierpnia 2010 r. (dot. wydania kwalifikowanego certyfikatu służącego do uwierzytelniania podpisów elektronicznych); umowy z Bankiem (...) S.A. z dnia 12 lipca 2010 r. o prowadzenie rachunków rozliczeniowych; umów z (...) Sp. z o.o. z dnia 16 czerwca 2008 r. o współpracy w zakresie usług tłumaczeniowych; oświadczenia o zachowaniu poufności z (...) Spółka z o.o. z dnia 9 grudnia 2008 r.; umowy pośrednictwa z J. Z. z dnia 7 stycznia 2009 r.; umowy wykonania serwisu (...) z (...)z dnia 18 lutego 2009 r.; umowy pośrednictwa w kupnie nieruchomości nr (...) z Biurem (...) mgr (...) Sp. z o.o. z dnia 10 marca 2009 r.; umowy licencyjnej nr (...)/lic z (...) Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2009 r.; umowy o poufności z Zakładem (...) z dnia 16 czerwca 2009 r.; umowy nr (...) o sporządzanie opinii dotyczącej produkcji energii elektrycznej w Kogeneracji z dnia 13 października 2009 r.; umowy o poufności z J. S. (2) z dnia 23 października 2009 r.; umowy i rozwiązania umowy nr (...) z (...) Sp. z o.o. z dnia 6 listopada 2009 r.; umowy dzierżawy z A. M. (1) z dnia 1 stycznia 2010 r. (K.); umowy nr (...) na wykonanie robót branży elektrycznej z INSTALACJE ELEKTRYCZNE (...) z dnia 17 lutego 2010 r.; umowy o zachowaniu poufności z (...) P. D. Sp. k. z dnia 14 kwietnia 2010 r.; umowy o zachowaniu poufności z (...) S.A. z dnia 21 kwietnia 2010 r.; umowy dzierżawy nieruchomości zawarta z A. M. (1) z dnia 5 maja 2010 r.; umowy o zachowaniu poufności z (...)sp. k. z dnia 9 lipca 2010 r.; umowy zlecenia i załącznika do umowy z (...) Spółka jawna” z dnia 18 lipca 2010 r.; umowy o świadczenie usług certyfikacyjnych z (...) S.A. z dnia 12 sierpnia 2010 r.; umowy nr (...) z (...) S.A. z dnia 14 kwietnia 2010 r.; umowy nr (...) z P.U.P. J. C. z dnia 26 kwietnia 2010 r.; umowy z podwykonawcą nr (...)z Przedsiębiorstwem (...) Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2010 r.; umowy rachunku bankowego w ramach pakietu (...) z Bankiem (...) S.A. z dnia 1 sierpnia 2007 r.; umowy kredytu nr (...) z (...) Bank S.A. z dnia 31 marca 2010 r.; umowy o prowadzenie rachunków bankowych i usług z nimi związanych dla klientów biznesowych z Bankiem (...) S.A. z dnia 29 czerwca 2010 r.; umowy (...) nr (...)z Bankiem (...) S.A. z dnia 12 lipca 2010 r.; umowy leasingu operacyjnego nr (...) z (...) Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2008 r.; umowy leasingu operacyjnego (OH) nr (...) z (...) S.A. z dnia 2 lipca 2008 r.; umowy leasingu nr (...) z (...) Sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2010 r.; umowy nr (...) z Gminą F. z dnia 8 kwietnia 2009 r.; umowy pożyczki z (...) Sp. z o.o. z dnia 13 września 2010 r.; porozumienia w przedmiocie spłaty zobowiązania wynikającego z faktur VAT nr (...) z (...) Sp. z o.o. z dnia 2 listopada 2009 r.; listu intencyjnego nr (...) z (...) S.A. z dnia 14 czerwca 2010 r.; umowy o zachowaniu tajemnicy nr (...) z (...) S.A. z dnia 14 czerwca 2010r.; umowy zlecenia z G. – serwis z dnia 13 kwietnia 2010 r.; porozumienia z (...) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dnia 16 lipca 2010 r.; umowy o prowadzenie Rachunków dla Przedsiębiorców z (...)z dnia 29 maja 2008r.;

5.  umów wiążących (...) Sp. z o.o. w okresie od 2007 r., np.: umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) S.A. z dnia 30.10.2008 r. (sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucji); umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Sp. z o.o. z dnia 08.04.2009 r. (przyłączenie do sieci elektroenergetycznej (...) Sp. z o.o. bioelektrowni metanowej w miejscowości P. gm. F., działka nr (...)); umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Sp. z o.o. z dnia 10.04.2009 r.(przyłączenie do sieci elektroenergetycznej (...) Sp. z o.o. bioelektrowni metanowej w miejscowości K. gm. R., działka nr (...)); umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Sp. z o.o. z dnia 10.04.2009 r.(przyłączenie do sieci elektroenergetycznej (...) Sp. z o.o. bioelektrowni metanowej w miejscowości P., działka nr (...)); umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Sp. z o.o. z dnia 16.06.2008 r. (umowa o współpracy w zakresie usług tłumaczeniowych); umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Sp. z o.o. z dnia 06.11.2009 r. (monitoring Internetu i dostępów do informacji o przetargach); umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a Woj. Zarząd Melioracji i Urządzeń Wodnych z dnia 21.12.2009 r. (umowy użyczenia nieruchomości – wyk. linii elektrycznej); umowy dzierżawy działki w P. zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a A. M. (1) z dnia 05.05.2010 r.; umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Ł. Sp. j. z dnia 18.07.2010 r. (uzyskanie finansowania na realizację projektu budowy bioelektrowni w P. i K.); umowy zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) S.A. z dnia 12.08.2010 r. (wydanie kwalifikowanego certyfikatu oraz świadczenie usług certyfikacyjnych z nim związanych); umowy rachunku bankowego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a Bank (...) S.A. z dnia 01.08.2007 r.; umowy kredytu (V. (...)) zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Bank S.A. z dnia 31.03.2010 r.; umowy rachunku bankowego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) S.A. z dnia 29.06.2010 r.; umowy rachunku bankowego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) S.A. z dnia 12.07.2010 r.; umowy leasingu operacyjnego ((...)) zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Sp. z o.o. z dnia 16.04.2010 r.; umowy leasingu operacyjnego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) S.A. z dnia 02.07.2008 r.; umowy leasingu (komputer D.) zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Sp. z o.o. z dnia 29.06.2010 r.; umowy pożyczki (sfinansowanie budowy biogazowi w P. i K.) zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Sp. z o.o. z dnia 13.09.2010 r.; umowy rachunku bankowego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) Bank (...) S.A. z dnia 29.05.2009 r.; umowy dzierżawy nieruchomości zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) S.A. z dnia 10.07.2007 r.; umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a (...) S.A. z dnia 18.07.2007 r.; umowy dostawy wody pitnej zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o., a N. W. z dnia 30.08.2007 r.;

III. dokumentacji księgowej:

wydruków z księgi handlowej i ksiąg pomocniczych (zestawień obrotów i sald, dziennika, rejestrów VAT, ewidencji środków trwałych) za lata 2007-2010; dokumentów księgowych (faktur zakupu, sprzedaży, wyciągów bankowych, rachunków zakupu, list płac, umów cywilno – prawnych, delegacji, raportów kasowych) za lata 2007-2010; sprawozdań finansowych za lata 2007-2010; deklaracji podatkowych za lata 2007-2010 (CIT-2/CIT-8, VAT-7/VAT-7K, PIT-4/PIT-4R, PIT-11/PIT-8B, (...)3); umów handlowych związanych ze zdarzeniami ujętymi w księgach handlowych; dokumentów kadrowo – płacowych (teczek pracowniczych, list płac, kartotek zasiłkowych i urlopowych); dokumentacji ZUS (zarejestrowań i wyrejestrowań pracowników, deklaracji ZUS DRA); wezwań do zapłaty; potwierdzeń sald; umów pożyczek; dokumentacji dotyczącej zastawu i innych obciążeń na udziałach;

IV. dokumentacji dotyczącej nieruchomości :

umów nabycia wszystkich nieruchomości, transakcji zmiany nieruchomości w P. na nieruchomość w K., np. umowy zamiany z dnia 05.05.2010 r., umowy przenoszącej własność z dnia 19.09.2008 r., umów dzierżawy, operatów szacunkowych;

V. dokumentacji projektowej, środowiskowe,: K., P. , P., dotacje :

1. decyzji, opinii, postanowień administracyjnych dotyczących poszczególnych aspektów działalności (...) Sp. z o.o., np.: raportów środowiskowych; zaświadczeń Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska dotyczących oddziaływania na obszar Natura 2000 (np. zaświadczenie z dnia 31.03.2009 r., zaświadczenie z dnia 6.03.2009 r.); pozwoleń na budowę (np. starosta (...): 29.10.2009 r. – zatwierdzenie projektu budowlanego i pozwolenie na budowę elektrowni metanowej o mocy 0,844 MW z biogazownią w K.; 29.10.2009 r. – decyzja nr (...) zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę; pismo o znaku (...); Starostwo Powiatowe w L.: decyzja z dnia 26.10.2009 r. – zatwierdzenie projektu budowlanego i pozwolenie na budowę elektrowni metanowej o mocy 0,844 MW wraz z obiektami, urządzeniami technologicznymi i infrastrukturą towarzyszącą kat. XVIII z wew. instalacjami wg indywidualnego projektu architektoniczno – budowlanego; decyzja z dnia 26.10.2009 r. o nr 736/09 zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę; pismo o znaku nr (...)); decyzji o braku potrzeby przeprowadzania oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko oraz o środowiskowym uwarunkowaniu zgody na realizację przedsięwzięcia (np. wójt gminy R.: decyzja z dnia 26.10.2009 r. o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia dla planowanego obiektu; pismo z dnia 26.10.2009 r. o znaku (...); wójt gminy F. – decyzja z dnia 20.08.2009 r. o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia dla planowanego obiektu; pismo z dnia 20.08.2009 r. o znaku (...));

2. umów o dofinansowanie: umowy o dofinansowanie nr (...)projektu „Budowa bioelektrowni metanowej w K. położonej w gminie R. województwo (...)”; nr (...)z dnia 17.09.2010 r. zawartej z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej; umowy o dofinansowanie nr (...) projektu „Budowa bioelektrowni metanowej w P. położonej w gminie F. województwo (...)”; nr (...)z dnia 17.09.2010 r. zawartej z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej; dokumentacji aplikacyjnej przedkładanej do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej I, II etap oceny merytorycznej projektów budowy biogazowni metanowej w P., P., K.; wniosków o dotację, np.: wniosek złożony do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej –(...); dokumentacji projektu „Budowa bioelektrowni metanowej w P.” zarejestrowanego pod numerem (...), Instytut (...); dokumentacji składanej do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej do podpisania umowy o dofinansowanie;

VI. korespondencji prowadzonej przez Tempo Sp. zoo w latach 2007 - 2010;

VII. pozostałej dokumentacji, która może znajdować się w posiadaniu M. M., o której wydanie powód wnosi:

1.  dokumentów korporacyjnych i finansowych spółki ( i spółek zależnych ): umowy Spółki (Aktu Założycielskiego) z wszelkimi późniejszymi zmianami, w tym tekst jednolity; postanowień o wpisie spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, z wszelkimi późniejszymi postanowieniami o wpisie zmian danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców; odpisu aktualnego i odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców; Księgi udziałów; wszelkich umów (oraz dokumentów wykazujących inne, niż umowy czynności lub zdarzenia), na podstawie których doszło do zbycia udziałów Spółki od chwili jej powstania; wszelkich pozostających w mocy umów dotyczących zbycia udziałów Spółki (np. umów zobowiązujących, umów przedwstępnych, listów intencyjnych, etc.); dokumentów potwierdzających nadanie spółce aktualnych numerów REGON i NIP; Regulaminów wewnętrznych organów Spółki (Zarząd, Zgromadzenie Wspólników); protokołów z posiedzeń Zgromadzenia Wspólników wraz z załączonymi do nich listami obecności i pełnomocnictwami; a także dokumentów dotyczących zwołania tych zebrań, przy czym chodzi o protokoły do powstania Spółki; sprawozdań rocznych Zarządu z okresu ostatnich 3 lat; umów zastawu, użytkowania, zastawu rejestrowanego, gwarancji, opcji i innych zobowiązań ograniczających swobodę dysponowania lub prawo własności udziałów Spółki; innych dokumentów dotyczących ustanowienia obciążeń na udziałach o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym; dokumentów dotyczących dziedziczenia udziałów w Spółce; porozumień pomiędzy wspólnikami Spółki, w szczególności dotyczące ograniczeń w obrocie udziałami lub zasad wykonywania praw głosu na Zgromadzeniu Wspólników; dokumentów dotyczących emisji przez Spółkę lub jej poprzedników prawnych papierów wartościowych; pozostających w mocy pełnomocnictw ogólnych, rodzajowych i do dokonania poszczególnych czynności, udzielonych przez Spółkę oraz informacji co do osób uprawnionych do dysponowania rachunkami bankowymi Spółki; umów i innych dokumentów dotyczących stosunków pomiędzy Spółką, a członkami organów Spółki i osobami na stanowiskach kierowniczych; listy posiadanych przez Spółkę, pośrednio lub bezpośrednio, akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w innych spółkach kapitałowych, osobach prawnych, jednostkach organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej; opisu charakteru uczestnictwa i wartości akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa; wskazania rodzaju działalności tych spółek, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej; dokumentów potwierdzających nabycie lub zbycie tytułów uczestnictwa w innych podmiotach; listy udziałów, agencji lub innych jednostek organizacyjnych Spółki na terenie Polski wraz z opisem ich działalności oraz liczbą pracowników; przyznanych Spółce koncesji, licencji, zezwoleń i innych decyzji administracyjnych wymaganych w związku z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej; dokumentów dotyczących odmowy wydania Spółce takich decyzji (w przypadku, gdy Spółka ubiega się o takie decyzje – przedstawienie kopii wniosku złożonego przez Spółkę i korespondencję z organami administracji w tej sprawie); aktualnego (nie starszych, niż miesiąc) zaświadczenia urzędu skarbowego, właściwego ze względu na siedzibę spółki o braku zaległości podatkowych Spółki; sprawozdań finansowych Spółki za ostatnie 3 lata obrotowe; opinii biegłych rewidentów z badania sprawozdań finansowych Spółki za ostatnie 3 lata obrotowe;

2.  stosunku umowne: umowy dystrybucyjne zawarte przez Spółkę; lista głównych dostawców Spółki; umowy z dostawcami Spółki, innymi niż wskazani powyżej, których wartość przekracza 3 % obrotu Spółki za dany rok obrotowy; lista głównych odbiorców Spółki; umowy z odbiorcami, których zamówienia pokrywają ponad 3 % obrotu Spółki dla danej działalności w roku obrotowym; opis warunków gwarancji udzielanych przez Spółkę; wartość roszczeń zgłoszonych przeciwko Spółce z tytułu gwarancji lub poręczeń (dane za 3 poprzednie lata obrotowe oddzielnie); inne umowy kupna i sprzedaży, których wartość w danym roku obrotowym przewyższa 100.000 PLN, zawarte przez Spółkę w ciągu ostatnich 2 lat wraz z ich ogólnymi warunkami; umowy komisu, umowy agencyjne, umowy o świadczenie usług; umowy o współpracę, w szczególności w zakresie wszelkiego rodzaju doradztwa, reklamy, sponsoringu; lista przedstawicieli handlowych (ze wskazaniem zakresu działalności), umowy zawarte przez Spółkę z przedstawicielami handlowymi; inne umowy handlowe zawarte w ciągu dwóch ostatnich lat obrotowych, których wartość w danym roku obrotowym przekracza 100.000 PLN; umowy pomiędzy Spółką, a bankami i innymi instytucjami finansowymi, w szczególności umowy kredytu, umowy pożyczki, umowy rachunku bankowego, gwarancje bankowe, umowy pożyczki zawarte z innymi podmiotami, dokumenty potwierdzające aktualny stan zadłużenia (ewentualnie spłatę) kredytów i pożyczek; umowy zawarte pomiędzy Spółką, a jej udziałowcami, członkami organów Spółki i podmiotami, w których Spółka, członkowie jej organów lub osoby z nimi spokrewnione lub spowinowacone uczestniczą jako wspólnicy lub członkowie organów takich podmiotów; dokumenty i informacje dotyczące zabezpieczeń udzielonych przez Spółkę lub na rzecz Spółki, w tym zabezpieczenia ustanowione na składnikach majątku Spółki, w szczególności umowy zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie, a także poręczenia, gwarancje, weksle, cesje wierzytelności na zabezpieczenie, pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi i/lub składnikami majątku; umowy o przejęcie długu, przystąpienie do długu, umowy cesji wierzytelności, oświadczenia o zwolnieniu z długu, oświadczenia o uznaniu długu, itp.; umowy ubezpieczenia (majątkowe i osobowe); wykaz zdarzeń uzasadniających wypłacenie odszkodowań na rzecz Spółki za ostatnie 3 lata z podaniem wysokości odszkodowania; listy intencyjne, umowy przedwstępne i inne podobne umowy zawarte przez Spółkę; ugody pozasądowe zawarte przez Spółkę; umowy zawarte na okres powyżej jednego roku, które mogą zostać rozwiązane przez Spółkę z dłuższym, niż 3 – miesięczny okres wypowiedzenia; wszelkie umowy przewidujące kary umowne obciążające Spółkę; wszelkie inne umowy o wartości przekraczającej jednorazowo lub w danym roku obrotowym 100.000 PLN; wszelkie umowy powodujące powstanie stosunku zależności od innej spółki handlowej, w szczególności umowy o zarządzanie Spółką przez inna spółkę handlową lub dotyczące przekazywania zysku przez Spółkę do innej spółki handlowej;

3.  środki trwałe : lista i opis środków trwałych Spółki, ze wskazaniem tytułu prawnego; dokumenty potwierdzające tytuł prawny przysługujący Spółce do wykorzystywanych przez nią środków trwałych, w szczególności umowy nabycia aktywów przez Spółkę, umowy dzierżawy, umowy najmu, umowy użyczenia, umowy leasingu, umowy użytkowania; dokumenty potwierdzające tytuł prawny przysługujący Spółce do rzeczy ruchomych należących do osób trzecich, a w szczególności umowy dzierżawy, umowy najmu, umowy użyczenia, umowy leasingu, umowy użytkowania, umowy przedwstępne sprzedaży, umowy warunkowe sprzedaży, umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności, umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesje wierzytelności; dokumenty potwierdzające tytuł prawny przysługujący osobom trzecim do rzeczy ruchomych Spółki, w szczególności umowy dzierżawy, umowy najmu, umowy użyczenia, umowy leasingu, umowy użytkowania, umowy przedwstępne sprzedaży, umowy warunkowe sprzedaży, umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności, umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesje wierzytelności; dokumenty potwierdzające istnienie roszczeń osób trzecich o nabycie przez Spółkę własności rzeczy ruchomych, w szczególności umowy przedwstępne sprzedaży, umowy warunkowe sprzedaży, umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności, umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie; plan inwestycyjny (business plan); inne umowy dotyczące rzeczy ruchomych, których stroną jest Spółka;

4.  nieruchomości: wyciągi z ksiąg wieczystych, prowadzonych dla nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo własności lub użytkowania wieczystego, wydane nie później, niż trzy miesiące przed dniem rozpoczęcia analizy prawnej; wypisy z rejestru gruntów, prowadzonych dla nieruchomości, o których mowa powyżej, wydane nie później, niż trzy miesiące przed dniem rozpoczęcia analizy prawnej; umowy nabycia przez Spółkę nieruchomości, o których mowa powyżej oraz umowy lub decyzje o ustanowieniu użytkowania wieczystego, inne dokumenty stwierdzające nabycie przez Spółkę tytułu prawnego do tych nieruchomości; decyzje uwłaszczeniowe dotyczące nieruchomości, o których mowa powyżej; umowy dzierżawy (poddzierżawy), umowy najmu (podnajmu), umowy użyczenia, umowy użytkowania i inne umowy, na mocy których osobom trzecim przysługują prawa do korzystania z nieruchomości; umowy dzierżawy (poddzierżawy), umowy najmu (umowy podnajmu) umowy użyczenia, umowy użytkowania i inne umowy, na mocy których Spółce przysługują prawa do korzystania z nieruchomości należących do osób trzecich; lista i opis budynków, położonych na nieruchomościach, do których Spółce przysługuje tytuł prawny wraz z opisem działalności w nich wykonywanej; decyzje administracyjne dotyczące nieruchomości Spółki, w szczególności pozwolenia na budowę, decyzje o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, decyzje o wysokości opłat rocznych z tytułu użytkowania wieczystego, decyzje o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej lub leśnej, decyzje o pozwoleniu na użytkowanie, decyzje zatwierdzające podział lub scalanie nieruchomości, decyzje o wywłaszczaniu nieruchomości, decyzje o zezwoleniu na nabycie nieruchomości przez cudzoziemców itp.; wykaz hipotek, służebności i innych obciążeń, ustanowionych na nieruchomościach, o których mowa powyżej, dokumenty dotyczące ich ustanowienia; wykaz obciążeń ustanowionych na rzecz Spółki na nieruchomościach osób trzecich, dokumenty dotyczące ich ustanowienia; inne umowy dotyczące nieruchomości, których stroną jest Spółka, w szczególności umowy ubezpieczenia; pozostała dokumentacja dotycząca nieruchomości Spółki; zaświadczenia o przeznaczeniu nieruchomości, o których mowa powyżej, w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego (jeżeli miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego nie obowiązuje – wyciąg ze studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Jeżeli spółka jest stroną postępowania w sprawie zmiany warunków miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego – wniosek o wszczęcie postępowania oraz wszelka dalsza korespondencja z organami administracji); kopie wniosków złożonych w sądach prowadzących księgi wieczyste dla nieruchomości należących do Spółki, które to wnioski nie zostały rozpoznane do dnia rozpoczęcia analizy prawnej; lista i opis roszczeń reprywatyzacyjnych, dotyczących nieruchomości, o których mowa powyżej, (o ile takowe istnieją);

5.  wartości niematerialne i prawa : wykaz i opis praw na dobrach niematerialnych, przysługujących Spółce, w szczególności: patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych i zdobniczych, praw autorskich, licencji, wynalazków, know-how, wszelkich innych praw własności przemysłowej, posiadanych przez Spółkę lub do których Spółce przysługuje prawo używania oraz dokumenty poświadczające tytuł prawny do tych praw; umowy franszyzy; umowy o współpracy w zakresie transferu know-how, pomocy technicznej i inne umowy o podobnym przedmiocie; umowy z zakresu badań i rozwoju; roszczenia osób trzecich oraz zawisłe lub potencjalne postępowania sądowe przeciwko Spółce, które mogą dotyczyć praw na wartościach niematerialnych; przypadki naruszenia przez osoby trzecie praw na dobrach niematerialnych przysługujących Spółce; wykaz i opis licencji udzielonych przez Spółkę wraz z umowami licencyjnymi; opis aktualnych postępowań sądowych dotyczących praw na wartościach niematerialnych, których Spółka jest stroną lub uczestnikiem, z określeniem wartości przedmiotu sporu; wykaz i opis innych roszczeń dotyczących praw na dobrach niematerialnych, kierowanych do Spółki lub przez Spółkę do osób trzecich; wykaz patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych i zdobniczych, praw autorskich, licencji, wynalazków, know-how, wszelkich innych praw własności przemysłowej i intelektualnej należących do pracowników Spółki;

6.  prawo pracy i ubezpieczenia społeczne : dane (dotyczące okresu ostatnich 2 lat) o stanie zatrudnienia w Spółce, z wyszczególnieniem podstawy zatrudnienia (umowa o pracę/umowy cywilnoprawne), rodzajów umów o pracę, dat wygaśnięcia umów na czas określony, wysokości i przedziałów wynagrodzeń, czasu pracy (cały etat, pół etatu, ¼ etatu, itd.) oraz z podziałem na dane dotyczące poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki; standardowa(e) umowa(y) o pracę, zawierana(e) przez Spółkę na czas nieokreślony, czas określony, okres próbny, czas wykonania określonej pracy (dane dotyczące okresu ostatnich 3 lat); umowy o pracę, umowy o zakazie konkurencji, umowy o poufności i inne umowy, zawarte przez Spółkę z członkami organów Spółki i pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach kierowniczych, opis szczególnych świadczeń, jakie im przysługują (np. dodatkowe świadczenia w przypadku rozwiązania umowy o pracę); informacja o średnim wynagrodzeniu i stanie zatrudnienia w spółce i w spółkach zależnych (dane za ostatnie 3 lata); wykaz oraz szacunkowa kwota świadczeń w naturze przyznawanych pracownikom (urlopy przekraczające wymiar określony w kodeksie pracy, mieszkania, nisko – lub nieoprocentowane pożyczki, dofinansowanie kształcenia, itd.); układy zbiorowe pracy, pakiety socjalne, którymi objęta jest Spółka; Regulamin pracy; Regulamin wynagradzania oraz opis zakładowego systemu wynagradzania; Regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych; Porozumienia w zakresie redukcji / restrukturyzacji zatrudnienia i inne porozumienia, o podobnych skutkach; dane dotyczące liczby zwolnień, w tym zwolnień w trybie zwolnień grupowych w ostatnich 2 latach; opis dodatkowych świadczeń emerytalnych i rentowych, przysługującym pracownikom spółki; wykaz związków zawodowych działających w spółce, liczba członków i lista pracowników będących członkami władz poszczególnych związków, okres ich kadencji, budżet związków, inne informacje dotyczące stosunków ze związkami zawodowymi; opis mienia posiadanego przez związki zawodowe; dokumenty / informacje dotyczące powołania rady pracowniczej zgodnie z ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 roku o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji wraz z listą pracowników wchodzących w jej skład; informacje dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy i chorób zawodowych, stwierdzonych w ostatnich 5 latach; sumy dochodzonych i wypłaconych przez Spółkę odszkodowań; protokoły pokontrolne Państwowej Inspekcji Pracy, Państwowej Inspekcji Sanitarnej, innych organów kontrolnych; wykaz aktualnie prowadzonych sporów ze stosunku pracy, sporów o odszkodowanie z tytułu wypadków przy pracy, z wyszczególnieniem przedmiotu sporu, wartości przedmiotu sporu i datą przewidywanego zakończenia; kopie wyroków i ugód w sprawach ze stosunku pracy za ostatnie 5 lat; wykaz nieuregulowanych zobowiązań i wierzytelności, wynikających z zakończonych sporów ze stosunku pracy; opis udziału pracowników w zarządzaniu Spółką; stan zobowiązań Spółki z tytułu ubezpieczeń społecznych (zaświadczenie o niezaleganiu przez Spółkę w opłacie składek wydane nie później niż na 1 miesiąc przed rozpoczęciem analizy prawnej);

7.  spory: lista postępowań sądowych, administracyjnych i arbitrażowych, których Spółka jest uczestnikiem oraz krótki opis każdego z nich, z podaniem wartości przedmiotu sporu; najważniejsze dokumenty, w szczególności pisma procesowe dotyczące postępowań w toku przed sądami powszechnymi, arbitrażowymi i administracyjnymi, których wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 PLN; informacja o niewykonanych tytułach egzekucyjnych wydanych przeciwko Spółce; wykaz roszczeń skierowanych do Spółki, które nie są obecnie dochodzone w postępowaniach sądowych; ugody sądowe zawarte przez Spółkę; informacja o postępowaniach upadłościowych i układowych, dotyczących Spółki lub takich postępowań dotyczących innych podmiotów, w których Spółka występuje w charakterze wierzyciela; informacja o zakończonych lub toczących się postępowaniach karnych, w szczególności postępowaniach karno – skarbowych, w stosunku do obecnych lub byłych członków Zarządu Spółki;

8.  sprawy z zakresu przeciwdziałania praktykom monopolistycznym i ochrony konkurencji : pisma kierowane przez Spółkę do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (oraz wcześniej do Urzędu Antymonopolowego), do innych organów lub sądów, krajowych i międzynarodowych, właściwych w sprawach przeciwdziałania praktykom monopolistycznym oraz w sprawach ochrony konkurencji oraz pisma otrzymywane przez Spółkę od tych organów lub sądów, opis wszelkich toczących się lub zakończonych postępowań przed tymi organami lub sądami; dokumenty dotyczące wszystkich porozumień zawartych przez Spółkę z podmiotami prowadzącymi działalność (nawet w bardzo małym zakresie) tożsamą z działalnością Spółki; udział Spółki na rynku polskim, struktura towarów i usług, wytwarzanych lub świadczonych przez Spółkę, z zaznaczeniem rynków (wyróżnionych wg kryterium rodzaju towaru / usługi oraz wg kryterium geograficznego – np. region, województwo, miasto), w których Spółka posiada udział ponad 5 %; informacja o innych istotnych aspektach działalności Spółki z zakresu przeciwdziałania praktykom monopolistycznym oraz ochrony konkurencji;

9.  ochrona środowiska : przekazywane do Urzędu Marszałkowskiego wykazy zawierające zbiorcze zestawienia informacji o sposobie korzystania ze środowiska (za rok 2002 i następne); aktualna lista źródeł emisji zanieczyszczeń do środowiska (emisje zanieczyszczeń do powietrza, wody, ziemi, emisje hałasu, promieniowania elektromagnetycznego itp.) oraz wszelkie zmiany w tym zakresie od 2002 roku; przekazywane do Urzędu Marszałkowskiego wykazy i sprawozdania (za rok 2002 i następne) dotyczące ochrony środowiska; wszelkie decyzje dotyczące ochrony środowiska, w szczególności emisji gazów i pyłów do powietrza, gospodarki odpadami, gospodarki wodnej, emisji hałasu; wszelkie umowy dotyczące ochrony środowiska, w szczególności dostawy wody i usuwania ścieków oraz wód opadowych i roztopowych, umowy przekazywania odpadów itp.; ewidencja wprowadzanych do środowiska gazów i pyłów, ewidencja ścieków wprowadzanych do wód lub do ziemi, ewidencja pobieranej wody, ewidencja odpadów, ewidencja opakowań wprowadzanych na rynek (do wglądu); informacja o ewentualnych ryzykach zanieczyszczenia środowiska hydrogeologicznego, dokumenty dotyczące badania zanieczyszczenia gleby i ziemi; zestawienie opłat za gospodarcze korzystanie ze środowiska, administracyjnych kar pieniężnych i opłat podwyższonych (od 2002 roku); protokoły kontroli Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska (od 2002 roku) – wraz z nakazami pokontrolnymi oraz informacją o sposobie ich realizacji; audyty i przeglądy ekologiczne (od 2002 roku); decyzje ustanawiające strefy ochronne i obszary ograniczonego użytkowania; postępowania sądowe lub postępowania administracyjne w sprawach z zakresu ochrony środowiska, których uczestnikiem jest Spółka;

10.  inne informacje : opis wszystkich zmian, wprowadzonych lub mających nastąpić do końca przyszłego roku kalendarzowego, wpływających na sytuację handlową i finansową Spółki; opis zobowiązań i wierzytelności Spółki, które nie są wynikiem zwykłej działalności spółki; wykaz zobowiązań pozabilansowych Spółki; lista odbiorców i dostawców, wcześniej reprezentujących ponad 1 % udziału w jednym z rynków, na których Spółka prowadzi działalność, którzy w ciągu ostatnich dwóch lat zerwali stosunki handlowe ze Spółką; opis prowadzonych obecnie przez Spółkę negocjacji; informacje o wszystkich nie wymienionych powyżej okolicznościach lub zdarzeniach, które mają obecnie, mogą mieć, lub będą miały wpływ na działalność i prawa Spółki.

Oprócz powyższego żądania, powód wniósł również o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania według norm prawem przepisanych (petitum pozwu, k. 2-18).

W uzasadnieniu pozwu, powód wskazał, iż w dniu 28 października 2010 roku, Spółka pod firmą (...) Sp. z o.o. złożyła oświadczenie o przyjęciu od pozwanego – M. M. oraz K. M. (1), H. M. (1) oraz A. M. (1) – ówczesnych wspólników powoda, tj. Spółki pod firmą (...) Sp. z o.o. z siedzibą i adresem w L. przy ul. (...), (...)-(...) L., oferty sprzedaży 100 % udziałów im przysługujących. W związku z tym, z datą wskazaną powyżej, (...) Sp. z o.o. stała się jedynym wspólnikiem powodowej Spółki.

Niemniej jednak, jeszcze przed złożeniem oświadczenia, o którym mowa powyżej, z inicjatywy powodowej Spółki, kancelaria (...) sp. k. z siedzibą we W. i mec. T. W. dokonali analizy prawnej przedsiębiorstwa. Podczas wykonywania tejże analizy, ówczesny Prezes Zarządu Spółki, przekazał mec. T. W. jedynie kopie niektórych dokumentów korporacyjnych, umów zawartych z osobami trzecimi oraz kopie umów o pracę zawartych z pracownikami powoda. Okoliczność ta, zdaniem powoda, nie była kwestionowana przez pozwanego, (o czym świadczą okoliczności poczynione w innych postępowaniach, np. karnych, czy z zakresu prawa pracy).

Powyższe, zdaniem powodowej Spółki, uzasadnia zgłoszone roszczenie, bowiem brak dokumentacji, o której mowa w petitum pozwu, uniemożliwia, a niewątpliwie poważnie utrudnia jej prowadzenie działalności gospodarczej. Bez posiadania kompletnej dokumentacji, Spółka nie jest również w stanie stwierdzić, ile faktycznie osób zatrudnia. Co więcej, z uwagi na niemożliwość przedłożenia w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej m. in. sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, powód utracił szansę na uzyskanie dotacji na realizację budowy kolejnej bioelektrowni metanowej.

Powodowa Spółka wskazała również, iż treść dokumentów korporacyjnych, księgowych i pracowniczych, o których wydanie wnosi, stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa. Tym samym, uniemożliwienie dostępu do dokumentacji stanowiącej własność powoda oraz swobodne dysponowanie treścią przedmiotowej dokumentacji przez osoby nieuprawnione – pozwanego, dodatkowo narusza jego jako osoby prawnej dobra osobiste (uzasadnienie pozwu, k. 18-25).

W dniu 8 marca 2013 roku, pozwany M. M. wniósł odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew, pozwany - po pierwsze - podniósł, że działające w imieniu powoda B. M. i S. K. nie posiadają legitymacji procesowej czynnej do zgłoszenia żądania objętego pozwem. Osoby te bowiem bezprawnie weszły w posiadanie udziałów w Spółce (...) Spółce z o.o., ponieważ nigdy nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w trybie ofertowym, (co więcej – ani w żadnym innym trybie). Żaden z udziałowców Spółki (...) nie otrzymał bowiem oświadczenia o przyjęciu oferty we wskazanym w niej terminie obowiązywania (tj. do dnia 30 października 2010 roku). Wprawdzie pozwany przyznał, że w dniu 29 października 2010 roku, do firmy (...), dostarczona została przesyłka, którego nadawcą była Spółka (...) Sp. z o.o., niemniej jednak, nie oznacza to, że udziałowcy zostali w sposób prawidłowy, zgodnie z warunkami oferty, poinformowani o przyjęciu oferty. Oferentem nie była bowiem firma (...), lecz udziałowcy w osobach: M. M., A. M. (1), H. M. (2) i K. M. (1). (...) Sp. z o.o. nadała oświadczenie o przyjęciu oferty za pośrednictwem firmy kurierskiej, co mogło skutkować niedostarczeniem dokumentu we właściwym czasie. Skutek ten mógłby natomiast zostać osiągnięty poprzez nadanie oświadczenia o przyjęciu oferty w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego.

Oprócz powyższego, pozwany podniósł, że w oświadczeniu o przyjęciu oferty zmodyfikowana została pierwotna treść oferty, co jest równoznaczne z tym, że dokument ten należy uznać za nową ofertę.

Do zbycia udziałów nie doszło również, zdaniem pozwanego, z uwagi na brak dochowania obligatoryjnej formy z podpisem notarialnie poświadczonym.

Pozwany podniósł także, iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia 28 października 2010 roku i 12 listopada 2010 roku odbyły się nie tylko bez Zarządu w osobie M. M., lecz nawet bez zawiadomienia go jako Zarządu Spółki Tempo o planowanych zgromadzeniach. Ponadto Zgromadzenia Wspólników powinny odbywać się w miejscu siedziby Spółki, co w przedmiotowej sprawie nie miało miejsca.

Odnosząc się końcowo do nie wydania kompletnej dokumentacji związanej z prowadzeniem działalności Spółki, pozwany wskazał, że powodowi zostały udostępnione wszelkie materiały źródłowe, poczynając od umów Spółki (...) poprzez dokumentację księgową, pracowniczą itd. Wszystkie dokumenty zostały przedstawione audytorom, zaś przekazywanie dokumentów odbywało się faksem, drogą pocztową lub elektroniczną. Dwa tygodnie trwało również badanie Spółki przez biegłych rewidentów, którzy mieli do dyspozycji wszystkie dokumenty Spółki. Proces ten zakończył się raportem, który obejmował wszelkie badane obszary działalności Spółki (odpowiedź na pozew, k. 215-246).

W dniu 28 marca 2013 roku (data wpływu), powodowa Spółka złożyła pismo procesowe, w którym sprecyzowała żądanie pozwu, ograniczając je do żądania wydania oryginałów enumeratywnie wymienionych dokumentów (pismo procesowe, k. 554-565).

Pismem z dnia 17 października 2013 roku, zarządca przymusowy (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. poinformował, iż postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 29 sierpnia 2013 roku, sygn. akt XX GC 343/12, ustanowiono zarząd przymusowy nad wskazanym powyżej podmiotem. Zarządcą przymusowym wyznaczono L. K..

W związku z powyższym, w tymże piśmie, zarządca przymusowy zajął stanowisko w sprawie, popierając powództwo zgodnie z treścią pisma procesowego z dnia 25 marca 2013 roku (pismo procesowe, k. 615).

W toku postępowania strony podtrzymywały reprezentowane stanowiska w sprawie.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 14 września 2010 roku, na Zgromadzeniu Wspólników Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. zapadły dwie uchwały: uchwała Nr (...)wyrażająca zgodę na zbycie wszystkich udziałów na rzecz Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz na rzecz Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz uchwała Nr 2 – o skorzystaniu z prawa pierwokupu (pierwszeństwa nabycia) przez (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. (dowód: wypis aktu notarialnego, k. 275; okoliczność bezsporna).

W dniu 15 września 2010 roku, (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L.: M. M., K. M. (1), H. M. (2) i A. M. (1) złożyli w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi ofertę sprzedaży wszystkich udziałów w tej Spółce, przy czym wszystkich wspólników reprezentował K. M. (2).

Oferta, zgodnie ze wskazaną powyżej uchwałą Nr 1, została złożona Spółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz Spółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., przy czym, zgodnie z § 4.3 oferty, każdemu oblatowi przysługiwało prawo do wskazania innego dowolnego podmiotu w ramach jego grupy kapitałowej, jako nabywcy oferowanych udziałów określonych w § 2. W takim przypadku wskazany przez oblata podmiot wstąpiłby we wszelkie prawa i obowiązki tego Oblata wynikające z tejże oferty.

Zgodnie z § 3.1 oferty, oferta wiązała oferentów od dnia podpisania do dnia 30 października 2010 roku, przy czym mogła zostać przedłużona na dowolny okres na zasadzie pisemnego porozumienia oferentów i oblatów (dowód: oferta, k. 305-311; okoliczność bezsporna).

W tym samym dniu, K. M. (2), działając w imieniu wszystkich oferentów, złożył także odrębne, pisemne oświadczenie, zgodnie z którym: „jeżeli do dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów, w Spółce ujawnią się zobowiązania Spółki w stosunku do osób trzecich, cena sprzedaży udziałów określona w § 4 oferty, ulegnie zmniejszeniu o wysokość zadłużenia Spółki w stosunku do osób trzecich” (dowód: oświadczenie, k. 348; okoliczność bezsporna).

W dniu 18 października 2010 roku, uprawnieni przedstawiciele Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. złożyli oświadczenie, w którym wskazali jako nabywcę oferowanych udziałów, Spółkę (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (dowód: oświadczenie, k. 316; oświadczenie Spółki (...) Sp. z o.o., k. 317; okoliczność bezsporna).

W dniu 28 października 2010 roku, Spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. złożyła M. M., K. M. (3), K. M. (4), H. M. (2) oraz A. M. (1) – (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. przy ul. (...), (...)-(...) L., wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem (...), oświadczenie o przyjęciu oferty sprzedaży 100 % udziałów - z zachowaniem wymaganej formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi - przysługujących dotychczasowym wyżej wymienionym (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L..

Pod samym oświadczeniem o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów, umieszczone zostało nadto oświadczenie oblata, iż zgodnie z dodatkowym oświadczeniem należycie umocowanego pełnomocnika oferentów, złożonym w piśmie z dnia 15 września 2010 roku, jeżeli do dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów w Spółce ujawnią się zobowiązania Spółki w stosunku do osób trzecich, cena sprzedaży udziałów określona w § 4 oferty wskazanej w § 1 ust. 1 niniejszego pisma, ulegnie zmniejszeniu o wysokość zadłużenia Spółki w stosunku do osób trzecich (dowód: przyjęcie oferty, k. 312-315; okoliczność bezsporna).

Tego samego dnia, dokument zawierający wskazane powyżej oświadczenie, przesłany został za pośrednictwem firmy kurierskiej na wskazane w treści oferty adresy zamieszkania oferentów oraz na adres Spółki (...). Ponadto w tymże dniu, członek Zarządu (...) Sp. z o.o. B. M. poinformowała telefonicznie jednego z oferentów – M. M. o złożeniu oświadczenia o przyjęciu oferty. Niemniej jednak, następnego dnia, firma kurierska nie dostarczyła przesyłki ze względu na niezastanie adresatów oraz ich domowników, przy czym, pod adresem wskazanym jako właściwy do doręczeń dla H. M. (2) przebywali najemcy, którzy odmówili przyjęcia przesyłki oraz wskazania aktualnego miejsca zamieszkania wynajmującej. Skutecznie doręczona została jedynie przesyłka adresowana do Spółki (...) Spółki z o.o.

Wobec powyższego, w dniu 29 października 2010 roku, drugi członek Zarządu oblata – S. K., w związku z posiadaną informacją o nieudanej próbie doręczenia przesyłek, udała się do siedziby Spółki (...) Sp. z o.o. w celu uzyskania danych o innych adresach, pod którymi oferenci aktualnie przebywają. Informacji takiej jednak nie uzyskała.

Dopiero w dniu 2 listopada 2010 roku, odebrane zostały przesyłki adresowane do M. M. i K. M. (1).

Niemniej jednak, pismem z tej samej daty, oferenci poinformowali oblata, iż w związku z tym, że oświadczenie o przyjęciu oferty dotarło do oferentów z opóźnieniem, poczytują oni umowę zbycia udziałów za niezawartą (okoliczność bezsporna).

Przyjęcie przez Spółkę (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oferty sprzedaży 100 % udziałów Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L., poprzedzone zostało wykonaniem na zlecenie Spółki dwóch audytów: księgowego - przez Spółkę pod firmą (...) Sp. z o.o. oraz prawnego - przez kancelarię (...) sp. k. z siedzibą we W. i mec. T. W.. Analiza ta miała na celu uzyskanie pełnej informacji na temat sytuacji prawnej i finansowej Spółki, prowadzonej przez nią działalności gospodarczej oraz informacji co do dokumentacji projektów i wartości zobowiązań Spółki wobec osób trzecich.

W związku z wykonywaniem tejże analizy, Prezes Zarządu Spółki M. M. przekazał mec. T. W. m. in. kopie: dokumentów korporacyjnych Spółki, umów zawartych przez Spółkę z osobami trzecimi oraz kopie umów o pracę zawartych z pracownikami Spółki. Wśród przekazanych kopii dokumentów znajdowała się również kopia umowy z dnia 17 września 2010 roku zawarta przez Spółkę z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej o dofinansowanie projektu budowy bioelektrowni metanowej w K., położonej w gminie R. oraz kopia umowy z dnia 17 września 2010 roku zawarta przez Spółkę z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej o dofinansowanie projektu budowy bioelektrowni metanowej w P., położonej w gminie F., (niemniej jednak, warunkiem przyznania powyższych dotacji było przedłożenie w postępowaniu konkursowym pełnej dokumentacji związanej z budową w/w bioelektrowni, w tym projektów budowlanych, pozwoleń na budowę i całej dokumentacji projektowej) (okoliczność bezsporna).

W dniu 28 października 2010 roku, a więc w tej samej dacie, w której Spółka (...) Sp. z o.o. złożyła oświadczenie o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów, odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L., na którym do Zarządu Spółki powołani zostali dwaj nowi członkowie: W. R. i A. Z. (2) (uchwała Nr (...)i (...)), natomiast M. M. został zawieszony w pełnieniu funkcji Prezesa Zarządu Spółki z uwagi na podejrzenie prowadzenia przez niego działalności na szkodę Spółki (uchwała Nr (...)).

We wskazanej powyżej dacie, uchwałą Zarządu Spółki (...), odwołany został z pełnienia funkcji prokurenta Spółki – (...) (dowód: protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, k. 64-66; uchwała Zarządu Spółki, k. 68; okoliczność bezsporna).

Na początku listopada 2010 roku, (a dokładnie 2 listopada 2010 roku, 3 listopada 2010 roku, 5 listopada 2010 roku), Spółka (...) kierowała do oferentów korespondencję, zawierającą propozycję zmiany treści zawartej już między stronami umowy sprzedaży udziałów w zakresie wysokości ceny zakupu tychże udziałów.

W dniu 12 listopada 2010 roku, na posiedzeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podjęta została uchwała Nr (...)i (...), według których z dniem 12 listopada 2010 roku, W. R. i A. Z. (2) zostali odwołani z Zarządu Spółki (dowód: protokół, k. 302-303; okoliczność bezsporna).

W tym samym dniu, na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, zapadły również, sporządzone w formie aktu notarialnego, następujące uchwały. Uchwała Nr (...)stanowiła, iż z uwagi na podejrzenie prowadzenia przez Prezesa Zarządu Spółki – M. M. działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zawiesza M. M. w czynnościach Prezesa Zarządu Spółki do dnia 12 maja 2011 roku.

Uchwałą Nr (...)i (...), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powołało do Zarządu i powierzyło funkcję członka Zarządu – B. M. i S. K..

W uchwale Nr (...), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zmieniło § 3 umowy Spółki, nadając mu brzmienie: „czas trwania Spółki jest nieoznaczony”, zaś w uchwale Nr (...), § 5: „siedzibą Spółki jest W.”.

W uchwale Nr (...), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zmieniło § 16 ust. 2 umowy Spółki, nadając mu brzmienie: w przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Wobec powyższych zmian, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, przyjęło tekst jednolity umowy Spółki (dowód: protokół, k. 274-285; okoliczność bezsporna).

Następnie, w dniu 17 listopada 2010 roku, Spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wystąpiła z wnioskiem do Sądu Rejonowego w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców (dowód: wniosek wraz z załącznikami, k. 252-273; okoliczność bezsporna).

Przedmiotowa zmiana wspólników Spółki oraz zmiana siedziby i zarządu Spółki została zarejestrowana w dniu 26 listopada 2010 roku (dowód: wpisy do KRS, k. 534-539; okoliczność bezsporna).

W dniu 14 grudnia 2010 roku, Spółka rozwiązała umowę o pracę łączącą ją z M. M. w trybie natychmiastowym z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych (dowód: oświadczenie, k. 100-103; protokół z NZW, k. 514-515; okoliczność bezsporna).

W związku z powyższym, pozwem z dnia 10 stycznia 2011 roku, wniesionym przeciwko Spółce (...) Sp. z o.o., M. M. domagał się uznania za bezskuteczne rozwiązania umowy o pracę z dnia 15 lipca 2010 roku, ustalenia, że stosunek pracy pomiędzy stronami trwa nadal oraz przywrócenia go do pracy na dotychczasowych warunkach zatrudnienia w firmie (...) Sp. z o.o. (dowód: pozew, k. 503-505; okoliczność bezsporna).

W dniu 14 lutego 2011 roku, Spółka (...) Sp. z o.o. w W. (obecnie (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.) wypowiedziała również umowę o pracę A. M. (2), zatrudnionej w Spółce od dnia 8 kwietnia 2009 roku, na stanowisku księgowej (dowód: wypowiedzenie warunków umowy o pracę, k. 121-122; okoliczność bezsporna).

W dniu 17 grudnia 2010 roku odbyło się spotkanie Zarządu Spółki z udziałem pełnomocników procesowych dotychczasowych wspólników celem jak najszybszego rozwiązania sporu, który jest przedmiotem postępowania. Do wydania dokumentacji i mienia ruchomego Spółki jednak nie doszło.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki udzielił A. Z. (2) pełnomocnictwa do wykonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do skutecznego przejęcia przez pełnomocnika dokumentacji, urządzeń i innych składników majątkowych będących własnością Spółki lub używanych przez Spółkę na podstawie innego, iż własność tytułu prawnego, znajdujących się w lokalu Spółki w L. przy ul. (...) lub w innych lokalach lub pomieszczeniach związanych lub przynależących do w/w lokalu. W wykonaniu udzielonego pełnomocnictwa w dniu 31 grudnia 2010 roku, pełnomocnik Spółki wraz z aplikantem P. W., w asyście dwóch ochroniarzy udał się do lokalu Spółki, w celu przejęcia dokumentacji.

W lokalu nie było jednak dokumentacji pracowniczej, księgowej, korporacyjnej oraz dokumentacji związanej z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Pozostała dokumentacja została przewieziona do siedziby Spółki, znajdującej się w W.. Po przeprowadzeniu pełnej analizy przewiezionej dokumentacji, Zarząd Spółki stwierdził, że przedmiotowe dokumenty stanowią jedynie wybrane, nieprzydatne fragmenty dokumentów, prawdopodobnie związanych z wcześniejszą działalnością Spółki (oświadczenia, k. 69, 70; okoliczność bezsporna).

W dniu 14 lutego 2011 roku, Zarząd Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (obecnie (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.) uprawniony do jej reprezentacji, wystosował do M. M. wezwanie do niezwłocznego wydania wszelkiej dokumentacji dotyczącej Spółki oraz wszelkiego mienia ruchomego należącego do spółki w terminie 2 dni od daty otrzymania wezwania (dowód: wezwanie, k. 34-36; okoliczność bezsporna).

W dniu 10 maja 2011 roku, pozwany ponownie został wezwany do wydania wszelkiej dokumentacji dotyczącej Spółki oraz wszelkiego mienia Spółki (dowód: pismo z dnia 10 maja 2011 roku, k. 40; okoliczność bezsporna).

Do chwili obecnej jednak, powodowa Spółka nie otrzymała dokumentacji niezbędnej do prowadzenia przez nią działalności gospodarczej i wywiązywania się z obowiązków o charakterze publicznoprawnym (okoliczność bezsporna).

Dnia 24 stycznia 2011 roku, Zarząd powodowej Spółki złożył w Prokuraturze Rejonowej w Lublinie zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa polegającego na kradzieży z lokalu Spółki znajdującego się w L. przy ul. (...) dokumentacji Spółki.

Ponowne zawiadomienie o popełnieniu przez pozwanego przestępstwa, Spółka złożyła w dniu 20 maja 2011 roku (dowód: zawiadomienia, k. 48-52, 73-79; okoliczność bezsporna).

Niemniej jednak, postanowieniem z dnia 23 grudnia 2011 roku, zostało umorzone dochodzenie w sprawie ukrywania w okresie od 28 października 2010 roku do 15 listopada 2011 roku, w L., dokumentacji, w tym dokumentacji korporacyjnej, pracowniczej i księgowej, stanowiącej własność Spółki (...) Sp. z o.o. przy ul. (...) w L., tj. o czyn z art. 276 k.k. – wobec braku danych dostatecznie uzasadniających podejrzenie popełnienia czynu, tj. na podstawie art. 17 § 1 pkt 1 k.p.k. (dowód: postanowienie, k. 134-135; okoliczność bezsporna).

Postanowieniem z dnia 19 kwietnia 2011 roku, zapadłym w sprawie o sygn. akt III Kp 328/11, Sąd Rejonowy Lublin – Zachód w Lublinie III Wydział Karny zaskarżone postanowienie utrzymał w mocy (dowód: postanowienie, k. 136-138; okoliczność bezsporna).

W dniu 19 kwietnia 2011 roku (data wpływu), do Sądu Okręgowego w Lublinie, A. M. (1), H. M. (2), K. M. (1), M. M. i K. M. (2) złożyli pozew o uchylenie uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 12 listopada 2010 roku (dowód: pozew, k. 452-464; okoliczność bezsporna).

W piśmie procesowym z dnia 21 kwietnia 2011 roku (data wpływu), wskazani powyżej powodowie sprecyzowali żądanie pozwu poprzez m. in. domaganie się stwierdzenia za nieważne z mocy prawa uchwał podjętych na NWZW w dniu 28 października 2010 roku i 12 listopada 2010 roku (dowód: pismo procesowe, k. 465-466; okoliczność bezsporna).

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2013 roku, zapadłym w sprawie o sygn. akt XX GC 343/12, Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy stwierdził nieważność:

a) uchwał nr (...) podjętych na Zgromadzeniu Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. w dniu 28 października 2010 roku;

b) uchwał nr (...) podjętych na Zgromadzeniu Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. w dniu 12 listopada 2010 roku o godz. 9 ⁰⁰;

c) uchwał nr (...) podjętych na Zgromadzeniu Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. w dniu 12 listopada 2010 roku o godz. 12 ⁰⁰ (dowód: wyrok, k. 595-596; okoliczność bezsporna).

W dniu 7 listopada 2011 roku, A. M. (1), H. M. (2), K. M. (1) i M. M. wystąpili z kolei z pozwem o ustalenie, że:

- nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez powodów w Spółce (...) Sp. z o.o. na podstawie złożonej oferty w dniu 15 września 2010 roku i złożonego przez przedstawicieli firmy (...) Sp. z o.o. oświadczenia zawartego w piśmie z dnia 28 października 2010 roku o przyjęciu tej oferty;

- nie doszło do przejęcia udziałów posiadanych przez powodów w Spółce (...) Sp. z o.o. przez (...) Sp. z o.o. (dowód: pozew, k. 488-502; okoliczność bezsporna).

Ustalając stan faktyczny, Sąd oparł się na wskazanych powyżej dowodach z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, do których żadna ze stron nie zgłaszała zastrzeżeń, co do ich prawdziwości. Sąd z urzędu nie dostrzegł również jakichkolwiek podstaw do zakwestionowania ich mocy dowodowej. Stąd też, ta kategoria dowodów została obdarzona przez Sąd w całości walorem wiarygodności

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jest zasadne, dlatego też zasługuje na uwzględnienie.

W przedmiotowej sprawie, powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniósł o nakazanie pozwanemu M. M., aby wydał powodowi wszelką dokumentację księgową, korporacyjną, pracowniczą powoda oraz wszelką dokumentację związaną z prowadzoną przez powoda działalnością gospodarczą, która znajduje się w jego posiadaniu oraz ujawnił miejsce położenia przedmiotowej dokumentacji.

W pierwszej kolejności należy podnieść, iż pozwany M. M. w żaden sposób nie kwestionował okoliczności posiadania dokumentacji, o której mowa powyżej. Konsekwentnie podnosił jednak, iż nigdy nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży 100 % udziałów w trybie ofertowym pomiędzy Spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., Spółką (...) Spółką z o.o. z siedzibą w L.. Żaden z udziałowców Spółki (...) nie otrzymał bowiem oświadczenia o przyjęciu oferty we wskazanym w niej terminie obowiązywania (tj. do dnia 30 października 2010 roku). Wprawdzie pozwany przyznał, że w dniu 29 października 2010 roku, do firmy (...) dostarczona została przesyłka, której nadawcą była Spółka (...) Sp. z o.o., niemniej jednak, nie oznaczało to jednocześnie, że udziałowcy zostali w sposób prawidłowy, zgodnie z warunkami oferty, poinformowani o przyjęciu oferty. Oferentem nie była bowiem firma (...), lecz udziałowcy w osobach: M. M., A. M. (1), H. M. (2) i K. M. (1).

Ponadto, pozwany M. M. zakwestionował sposób dostarczenia przesyłki, tj. za pośrednictwem firmy kurierskiej dnia 28 października 2010 roku.

Do zbycia udziałów, w ocenie pozwanego, nie doszło również z uwagi na brak dochowania obligatoryjnej formy oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów z podpisem notarialnie poświadczonym.

Mając na uwadze stanowisko strony pozwanej w sprawie, należy w tym miejscu dokonać analizy prawnej przepisów Tytułu IV „Czynności prawne”, Działu I „Przepisy ogólne” oraz Działu II „Zawarcie umowy” Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z treścią art. 61 § 1 k.c., oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Wskazana powyżej regulacja jest przejawem przyjętej przez ustawodawcę teorii doręczenia, a dokładnie rzecz ujmując, tzw. kwalifikowanej teorii doręczenia, na którą składają się dwa wzajemnie sprzężone elementy (dwie przesłanki). Nie wystarczy bowiem dojście oświadczenia do adresata (doręczenie), ale konieczna jest także możliwość zapoznania się z jego treścią. Można powiedzieć, że przyjęta teoria należycie uwzględnia interesy, zarówno autora oświadczenia, jak i podmiotu, do którego jest ono kierowane. Z jednej bowiem strony, niezbędne jest, aby oświadczenie dotarło do celu, dając możliwość zapoznania się z nim – w tym przejawia się ochrona adresata. Z drugiej zaś strony, autor oświadczenia, który je prawidłowo skierował, nie musi dowodzić, że ten, do kogo oświadczenie było adresowane, faktycznie się z nim zapoznał. Ryzyko w tym zakresie spoczywa na odbiorcy oświadczenia.

Inaczej rzecz ujmując, ratio legis tego przepisu polega na zagwarantowaniu adresatowi oświadczenia możliwości pozyskania informacji o oświadczeniach pochodzących od innych osób, które bezpośrednio wpływają na jego sytuację prawną, tak, by mógł na to oświadczenie reagować stosownie do swojej woli i dostępnych środków prawnych. Ochrona interesów adresata oświadczenia nie jest jednak absolutna – doznaje ona istotnego ograniczenia poprzez brak wymagania rzeczywistego zapoznania się adresata z treścią oświadczenia. Złożenie oświadczenia woli następuje zatem zgodnie z tym przepisem w chwili, gdy oświadczenie to doszło do adresata w taki sposób, iż wyłącznie od woli i powziętych przez adresata działań zależy, czy z treścią tego oświadczenia rzeczywiście się zapozna.

Podkreślić jednak kategorycznie należy, że omawiany przepis ma charakter dyspozytywny, co wynika, zarówno z poglądów doktryny (np. M. Piekarski, Komentarz do art. 61 k.c. (w): M. Piekarski, Kodeks cywilny. Komentarz, t. I; Warszawa 1972, str. 179; A. Janiak, Komentarz do art. 61 k.c. (w:) A. Kidyba (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I, Część ogólna, Warszawa 2009, s. 360), jak i stanowiska judykatury (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 listopada 2012 roku, VI ACa 614/12, LEX Nr 1254550).

Powyższe nie wyklucza zatem ustalenia przez strony określonego stosunku prawnego odmiennych, niż wynikające z tego przepisu, zasad składania oświadczeń woli między sobą. Dotyczy to także możliwości ustalenia przez strony, iż wzajemne oświadczenia złożone będą skutecznie w innej chwili, niż to wynika z art. 61 k.c.

Odnosząc przytoczone rozważania prawne do treści złożonej przez oferentów – w tym więc również przez pozwanego M. M. – oferty sprzedaży udziałów z dnia 15 września 2010 roku, w ocenie Sądu, zamiarem oferentów była właśnie modyfikacja regulacji zawartej w art. 61 § 1 k.c. odnośnie czasu, w jakim może nastąpić skuteczne złożenie przez oblatów oświadczenia woli o przyjęciu ich oferty. Wskazać bowiem należy na § 4 oferty, z którego wynika, iż niezwłoczne zawiadomienie oferentów „o przejściu udziałów”, (które na podstawie 4.5 oferty następuje z dniem złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty) było co do zasady obowiązkiem oblatów, lecz już nie warunkiem uznania oświadczenia woli o przyjęciu oferty za skuteczne i to dopiero z dniem, w którym doręczono treść zawiadomienia o przyjęciu oferty. W treści oferty, sami oferenci uznają bowiem zawiadomienie o przyjęciu oferty (§ 4.7 oferty), za kategorię inną, niż samo złożenie oświadczenie o przyjęciu oferty (§ 4.1, § 4.4 i § 4.5 oferty). Trudno zaś uznać, iż celem ich było uzyskanie dwóch zawiadomień tej samej treści – jednego jako spełnienie warunku skutecznego złożenia oświadczenia woli o przyjęciu oferty zgodnie z art. 61 § 1 k.c.; drugiego zaś na podstawie § 4.7 oferty, według którego: niezwłocznie „po przejściu udziałów”, do którego, zgodnie z art. 61 § 1 k.c. doszłoby w chwili doręczenia tego pierwszego zawiadomienia.

O woli przejścia od zasad uregulowanych w Kodeksie cywilnym w zakresie chwili złożenia oświadczenia woli, w ocenie Sądu, wskazuje również treść § 3.1 oferty, w którym oferenci postanowili, iż oferta będzie ich wiązać od dnia podpisania oferty do dnia 30 października 2010 roku.

Podsumowując powyższe oraz mając na względzie treść przedmiotowej oferty, Sąd doszedł do przekonania, iż wolą oferentów, zaakceptowaną i zrealizowaną przez oblata, było odmienne ustalenie chwili złożenia oświadczenia woli o przyjęciu oferty, niż wynikałoby to z treści art. 61 § 1 k.c.

Wolą oferentów było bowiem przypisanie podpisaniu stosownych oświadczeń, a nie ich doręczeniu drugiej stronie znaczenia, iż to od chwili podpisania oferty byli oni nią związani, zaś oblaci, by ofertę przyjąć, do końca terminu związania, tj. do dnia 30 października 2010 roku musieli oświadczenie o przyjęciu oferty zdążyć podpisać.

Odnosząc się zagadnienia doręczenia oświadczenia, wskazać należy, że prawidłowe skierowanie oświadczenia polega na wysłaniu go na adres zamieszkania osoby fizycznej lub adres siedziby rejestrowej osoby prawnej (ułomnej osoby prawnej). Niemniej jednak, w razie zwrotu niedostarczonej przesyłki, za chwilę złożenia oświadczenia woli należy uznać moment, w którym korespondencja mogła i powinna być doręczona drugiej stronie. Zgodnie z przeważającym poglądem doktryny, będzie to dzień, w którym po raz pierwszy próbowano doręczyć przesyłkę pod właściwym adresem. Co istotne, we wszystkich powołanych przypadkach niepoinformowanie drugiej strony o ewentualnej zmianie adresu stanowi ryzyko adresata.

Z powyższego wynika zatem, że przesyłki wysłane na adres, który widnieje w oficjalnych rejestrach lub dokumentach (albo na adres, którym dany podmiot oficjalnie posługiwał się w swej działalności), a następnie zwrócone z powodu nieznalezienia adresata, należy mimo wszystko uznać za doręczone ze skutkami z art. 61 k.c.

W przypadku zaś możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia, dowód, że oświadczenie dotarło do osoby, do której było skierowane (na jej adres, numer telefonu czy do skrzynki mailowej) może jednak nie wystarczyć do stwierdzenia, że oświadczenie woli zostało skutecznie złożone. Wynika to z drugiego elementu przyjętej w art. 61 k.c. kwalifikowanej teorii doręczenia, zgodnie z którym wymaga się, by adresat mógł zapoznać się z treścią oświadczenia. Ciężar dowodu spoczywa na drugiej stronie, gdyż co do zasady dowód doręczenia oświadczenia adresatowi pociągnie za sobą domniemanie faktyczne, że ten ostatni mógł zapoznać się z treścią komunikatu. Co więcej, także wtedy, gdy nie doszło do typowego doręczenia, lecz autor oświadczenia wykaże, że skierował je we właściwy sposób i pod właściwy adres (numer telefonu, faksu), nie należy już wymagać osobnego dowodu, że oświadczenie mogło być odczytane. To adresat powinien ewentualnie dowieść, że z uzasadnionych względów nie mógł się zapoznać z oświadczeniem.

W praktyce najwięcej wątpliwości budzą przypadki niepodjęcia przesyłki w odpowiednim czasie i jej zwrotu do nadawcy (zob. także tezy 21–24). Powody takiej sytuacji mogą być rozmaite. Jak się jednak wydaje, w zdecydowanej większości przypadków należy przyjąć konkluzję o skutecznym złożeniu oświadczenia w drodze tzw. doręczenia zastępczego. Co do zasady będzie tak również w razie usprawiedliwionej nieobecności adresata, która mogła być nawet spowodowana przyczynami obiektywnymi. Zawsze bowiem przyjdzie ocenić, czy rzeczywiście nie było możliwości wcześniejszego poinformowania o swej nieobecności, wskazania osoby uprawnionej do odbioru korespondencji lub zapewnienia jej dosłania do aktualnego miejsca pobytu (por. M. Piekarski (w:) F. Błahuta [i in.], Kodeks cywilny..., t. 1, s. 178).

Mając na uwadze powyższe rozważania, w okolicznościach niniejszej sprawy, do skutecznego złożenia oświadczenia woli o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów doszło więc przed upływem terminu związania ofertą, (a więc przed dniem 30 października 2010 roku) – zgodnie z treścią art. 61 § 1 k.c. W dniu 29 października 2010 roku, firma kurierska podjęła bowiem próbę doręczenia przesyłek zawierających oświadczenia woli o przyjęciu oferty złożone przez oblatów, na właściwe adresy oferentów, wskazane w ofercie. Kurier pozostawił jednak w miejscu doręczenia dla nieobecnych oblatów informację o przesyłce i informacje o możliwości jej osobistego odbioru oraz o bezpośrednim numerze kontaktowym do niego, co uniemożliwiało odebranie przesyłki jeszcze tego samego dnia.

W dniu 29 października 2010 roku, doszło również do złożenia oświadczenia woli o przyjęciu oferty H. M. (2). Tę ostatnią obciążało bowiem ryzyko negatywnych skutków związanych z niepoinformowaniem oblata o zmianie adresu i niepozostawieniem informacji o aktualnym miejscu pobytu u osób przebywających pod adresem wskazanym w ofercie.

Powyższe okoliczności, w ocenie Sądu, jednoznacznie przemawiają za twierdzeniem, iż oferencie mogli jeszcze tego samego dnia, (lub nawet dnia następnego – 29 października 2010 roku) zapoznać się z treścią pozostawionej przez firmę kurierską przesyłki, a dokładnie z treścią oświadczenia woli oblata o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów Spółki (...) Sp. z o.o.

W tym miejscu należy podkreślić, iż Sąd nie znalazł żadnych podstaw do istnienia jakichkolwiek przyczyn uniemożliwiających doręczanie przesyłek za pośrednictwem firmy kurierskiej – dopuszczalna jest bowiem wszelka forma komunikacji. Wręcz przeciwnie, taki sposób doręczenia daje większe szanse osiągnięcia skutku doręczenia oraz w o wiele szybszym terminie.

Nie może ulegać również wątpliwości, iż dochowana została obligatoryjna forma oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów z podpisem notarialnie poświadczonym.

W odpowiedzi na pozew, pozwany M. M. podniósł również, że

w oświadczeniu o przyjęciu oferty zmodyfikowana została pierwotna treść oferty, co jest bezwzględnie równoznaczne z tym, że dokument ten należy uznać za nową ofertę.

Zgodnie z treścią art. 68 k.c., oświadczenie o przyjęciu oferty zawierające zastrzeżenie zmiany lub uzupełnienia jej treści poczytuje się za nową ofertę.

W pierwszej kolejności należy podnieść, iż oświadczenie o przyjęciu oferty nie jest odrębnie definiowane w kodeksie cywilnym. Niemniej jednak musi je cechować:

1) stanowczy charakter, polegający na tym, że oświadczenie oblata powinno wyrażać zamiar bezwarunkowego związania się umową o treści zaproponowanej w ofercie (por. B. Matuszyk, K. Matuszyk, Modyfikujące przyjęcie oferty w stosunkach między przedsiębiorcami – rozważania na tle art. 68 ¹ k.c., Radca Prawny 2004, nr 6, s. 65);

2) związek czasowy z ofertą, wyrażający się w tym, że przyjęcie oferty musi nastąpić w okresie związania oferenta;

3) wymóg zgodności z treścią oferty, zgodnie z zasadą lustrzanego odbicia (z zastrzeżeniem wyjątków ustawowych – art. 68 ¹ k.c. oraz art. 385 ⁴ k.c.).

Zasada lustrzanego odbicia oznacza, że oświadczenie o przyjęciu oferty ma wykazywać całkowitą zgodność z treścią propozycji oferenta. Odpowiedź adresata musi zatem przesądzać – wyraźnie lub po dokonaniu wykładni – o zaakceptowaniu oferty w całym jej zakresie i tylko w jej zakresie (M. Jasiakiewicz, Ofertowy system..., s. 28; Z. Radwański (w:) System Prawa Prywatnego, t. 2, Suplement, s. 38). Prowadzi to do konkluzji, iż kształt przyszłej umowie nadaje oferent. W ręku adresata znajduje się jednak silny instrument w postaci prawa podmiotowego do przyjęcia oferty. To oblat zatem ostatecznie zadecyduje, czy umowa będzie zawarta, czy nie. Jego decyzja odnosić się będzie jednak wyłącznie do takiego kształtu umowy, jaki zaproponowała druga strona.

W okolicznościach sprawy, językowa wykładnia treści oświadczenia woli oblata z dnia 28 października 2010 roku w związku z posłużeniem się w § 2 ust. 1 stwierdzeniem, iż oblat „przyjmuje” ofertę wskazaną w § 1 ust. 1 tego dokumentu, a więc ofertę sprzedaży 100 % udziałów w Spółce (...) Sp. z o.o. daje podstawy do przyjęcia, iż oświadczenie to wyraża wolę oblata zawarcia umowy sprzedaży umowy udziałów o treści wskazanej w ofercie sprzedaży udziałów z dnia 15 września 2010 roku. Zdanie to nie zawiera żadnych dodatkowych zastrzeżeń, ani warunków odbiegających od treści oferty, wskazujących na niepełną akceptację jej warunków.

Oprócz powyższych wniosków Sądu, oceniając stanowisko pozwanego, nie można również pominąć oświadczenia przedstawiciela oferentów złożonego w dniu 15 września 2010 roku w zwykłej formie pisemnej, jako że § 2 ust. 2 oświadczenia oblata wprost odwołuje się do tego oświadczenia przedstawiciela oferentów. Postanowienie, o którym mowa powyżej, stanowi dosłowne powtórzenie treści tego dodatkowego oświadczenia z dnia 15 września 2010 roku przez co należy je traktować jako jego akceptację.

A zatem, w ocenie Sądu, za stanowiskiem, iż oświadczenie to dotyczy odrębnego porozumienia i nie miało na celu modyfikacji treści oferty sprzedaży udziałów przed jej przyjęciem, przemawia fizyczna odrębność tego oświadczenia z dnia 15 września 2010 roku od oferty, wskazująca na celowość oddzielenia obu świadczeń; zastrzeżenie w ofercie, iż w trakcie związania ofertą, oferenci nie mogą jej zmieniać; posłużenie się w oświadczeniu, inaczej niż w ofercie określenia ceny (cena sprzedaży udziałów ulegnie zmniejszeniu, a więc, że ma nastąpić zmiana stosunku prawnego, który już istnieje).

Wobec powyższych rozważań, w ocenie Sądu, w dokumencie z dnia 28 października 2010 roku złożone zostały dwa odrębne oświadczenia woli: pierwsze w § 2 ust. 1 stanowiące o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów dokonane wprost bez jakichkolwiek zastrzeżeń i drugie – odnoszące się do odrębnego oświadczenia z dnia 15 września 2010 roku, złożonego w formie pisemnej w imieniu oferentów przez K. M. (2).

Podsumowując, Sąd doszedł do przekonania, iż oświadczenia o przyjęciu oferty z dnia 28 października 2010 roku nie należy poczytywać za nową ofertę wymagającą przyjęcia przez pierwotnych oferentów.

A zatem, w ocenie Sądu nie budzi wątpliwości okoliczność, iż pomiędzy stronami postępowania doszło do skutecznego zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Oświadczenie o przyjęciu oferty zostało bowiem złożone przed dniem 30 października 2010 roku, a zatem w okresie związania oferentów złożoną przez nich ofertą.

W związku z powyższym, powód posiadał legitymację procesową czynną do wytoczenia przedmiotowego powództwa.

W tym miejscu należy więc przejść do analizy przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku, Nr 330, poz. 613 – tekst jednolity ze zm.).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 powyższej ustawy, księgi rachunkowe są prowadzone przez jednostkę, przy czym – według ustępu 2 - jednostka może powierzyć prowadzenie ksiąg rachunkowych przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 76a ust. 3, lub przedsiębiorcy prowadzącemu działalność w tym zakresie z innego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 4 marca 2010 r. o świadczeniu usług na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 47, poz. 278, z późn. zm.).

Według art. 11 a ustawy natomiast, w przypadku gdy księgi rachunkowe są prowadzone poza siedzibą jednostki lub miejscem sprawowania zarządu, kierownik jednostki jest obowiązany:

1) powiadomić właściwy urząd skarbowy o miejscu prowadzenia ksiąg rachunkowych w terminie 15 dni od dnia ich wydania;

2) zapewnić dostępność ksiąg rachunkowych wraz z dowodami księgowymi uprawnionym organom zewnętrznej kontroli lub nadzoru w siedzibie jednostki lub w miejscu sprawowania zarządu albo w innym miejscu za zgodą organu kontroli lub nadzoru.

Z powyższych przepisów wynika, że prowadzenie ksiąg przez jednostkę, najczęściej oznacza, iż są one prowadzone w siedzibie jednostki. Jest to rozwiązanie stosowane najczęściej w jednostkach, których działalność prowadzona jest w jednym miejscu lub które posiadają niewielką liczbę oddziałów. Z drugiej strony, na obecnym poziomie rozwoju technologii informatycznej i telekomunikacyjnej, odległość nie stanowi już przeszkody w transmisji danych i wybór miejsca prowadzenia ksiąg zależny jest od decyzji podjętych przez kierownika jednostki oraz jej możliwości finansowych (poziom kosztów nowoczesnych rozwiązań w tym zakresie może stanowić dla jednostki istotną barierę).

Istnieje jednak możliwość zlecenia prowadzenia ksiąg rachunkowych firmie zewnętrznej ( outsourcing), co oznacza, że nie prowadzi ich jednostka. Takie rozwiązanie (prowadzenie ksiąg najczęściej przez biura rachunkowe) staje się coraz bardziej popularne, szczególnie wśród podmiotów prowadzących działalność o niewielkich rozmiarach.

W przypadku zaś, o którym mowa w art. 11 a ustawy, zakres informacji na temat ksiąg rachunkowych obejmuje:

– miejsce przechowywania ksiąg rachunkowych,

– wskazanie, czy jednostka prowadzi księgi we własnym zakresie, czy powierzyła prowadzenie ksiąg podmiotowi uprawnionemu do usługowego prowadzenia ksiąg,

– nazwę i adres biura rachunkowego – w przypadku korzystania z usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Odnosząc powyższe rozważania do przedmiotowej sprawy, należy podnieść, iż do chwili złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów, wszelką dokumentacją księgową zajmowała się A. M. (2), zatrudniona w Spółce od dnia 8 kwietnia 2009 roku, na podstawie umowy o pracę. A zatem, prowadzenie ksiąg rachunkowych nie zostało przekazane żadnemu biuru rachunkowemu, czy innemu uprawnionemu podmiotowi zewnętrznemu.

A zatem, księgi rachunkowe, jak również wszelkie dokumenty, których wydania domaga się powód, powinny znajdować się w siedzibie spółki, tj. miejscowości, w której ma siedzibę jej organ zarządzający (art. 41 kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h.), a więc w W..

Zachowanie pozwanego M. M. więc, polegające na przetrzymywaniu, a w konsekwencji nie wydaniu dokumentów księgowych oraz wszelkich innych dokumentów, o których mowa w petitum pozwu, stanowi niewątpliwie naruszenie dobra osobistego powoda w postaci tajemnicy przedsiębiorstwa.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że według art. 43 k.c. przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych oraz innych podmiotów wymienionych w znowelizowanym art. 33 k.c. Odpowiednie stosowanie art. 23 k.c. wyłącza z zakresu tej ochrony takie jednak dobra osobiste człowieka, które w przypadku osoby prawnej w ogóle nie mogą być brane pod uwagę, jak np. zdrowie lub wizerunek. Nie jest bowiem wizerunkiem osoby prawnej ani wizerunek miejsca jej siedziby, ani osób wchodzących w skład jej organów, ani nawet całego zespołu itp. jej elementów (z osobna lub łącznie wziętych).

Ochronie prawnej niewątpliwie podlega tajemnica przedsiębiorstwa, zwana dawniej tajemnicą handlową, która wiąże się z ochroną informacji niejawnych dotyczących przedsiębiorstwa. Kodeks cywilny nie zawiera określenia tajemnicy przedsiębiorstwa, tylko się tym pojęciem posługuje (art. 551 pkt 8 k.c.). Pomocą służy art. 11 ust. 4 z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 roku, Nr 153, poz. 1503 – tekst jednolity ze zm.), według tego przepisu tajemnicą przedsiębiorstwa są nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne i organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje mające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Dla wystąpienia tajemnicy przedsiębiorstwa, która w świetle art. 55 ¹ pkt 8 miałaby stanowić składnik przedsiębiorstwa, muszą łącznie wystąpić trzy przesłanki:

1) jest to informacja dotycząca istoty know-how przedsiębiorstwa i z tego choćby powodu mająca wartość gospodarczą;

2) nie została ona ujawniona publicznie;

3) przedsiębiorca podjął specjalne czynności dla zachowania tej informacji w poufności (według Porozumienia w sprawie handlowych aspektów praw własności intelektualnej (TRIPS) – undisclosed information; tak E. Skowrońska-Bocian (w:) Kodeks cywilny..., red. K. Pietrzykowski, t. 1, 2005, s. 215; W.J. Katner, Odpowiedzialność cywilna za szkodę wyrządzoną naruszeniem tajemnicy przedsiębiorcy, zwłaszcza w razie uznania jej za informację publiczną (w:) Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci profesora Adama Szpunara, red. M. Pyziak-Szafnicka, Kraków 2004; zob. też B. Giesen, Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa na gruncie art. 11 ZNKU, St. Pr. P. 2013, z. 2., s. 657 i n.).

W okolicznościach niniejszej sprawy, tj. wobec ustalenia, iż pozwany jest osobą nieuprawnioną do posiadania dokumentów, których wydania domaga się powód, zdaniem Sądu, naruszył on w sposób bezprawny dobro osobiste powoda w postaci tajemnicy przedsiębiorstwa.

Podnieść również należy, iż zgodnie z powołanymi wyżej , aktualnymi, wpisami do Krajowego Rejestru Sądowego, pozwany nie pozostaje w żadnym powiązaniu z powodem albowiem nie jest współudziałowcem , nie pozostaje członkiem zarządu, wobec powyższego nie posiada legitymacji do posiadania dokumentów innego podmiotu obrotu prawnego.

Końcowo należy wskazać, że w odpowiedzi na pozew, pozwany podniósł także, iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia 28 października 2010 roku i 12 listopada 2010 roku odbyły się nie tylko bez Zarządu w jego osobie, lecz nawet bez zawiadomienia go jako Zarządu Spółki Tempo o planowanych zgromadzeniach. Ponadto Zgromadzenia Wspólników powinny odbywać się w miejscu siedziby Spółki, co w przedmiotowej sprawie nie miało miejsca.

Okoliczności te jednak, z uwagi na przedmiot postępowania oraz rozważania zawarte w uzasadnieniu postanowienia Sądu Apelacyjnego w Lublinie I Wydział Cywilny z dnia 28 lutego 2014 roku zapadłego w sprawie o sygn. akt I ACz 79/14, nie mogły być rozpoznawane w przedmiotowej sprawie.

Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, powyższe rozważania i na podstawie wyżej powołanych przepisów Sąd Okręgowy orzekł, jak w sentencji.